KULCZYK OIL VENTURES INC. - Podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją akcji Spółki (43...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-06-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podwyższenie kapitału zakładowego w związku z emisją akcji Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportów bieżących nr 16/2013, 19/2013 oraz 40/2013 dotyczących odpowiednio umowy przejęcia przez SERINUS ENERGY INC, dawniej KULCZYK OILVENTURES INC., ("Spółka") spółki Winstar Resources Ltd. (Winstar) ("Transakcja Nabycia"), decyzji Kulczyk Investments SA ("KI") w sprawie warunkowej konwersji pożyczki oraz finalizacji Transakcji Nabycia, Kierownictwo Spółki niniejszym informuje, iż w związku z dojściem do skutku w dniu 24 czerwca 2013 r. (czasu kanadyjskiego) Transakcji Nabycia, w tym dniu Spółka dokonała emisji łącznie 30.435.764 sztuk akcji zwykłych Spółki (po scaleniu). Powyższe akcje zostały wyemitowane: ?w związku ze skorzystaniem przez KI z opcji zamiany pożyczki (o wartości o wartości 12 mln USD plus 1.369.726 USD naliczonych odsetek) udzielonej Spółce przez KI (o czym Spółka informowała raportem 19/2013), KI objęło 3.183.268 nowo wyemitowanych akcji zwykłych Spółki (wykonanie ww. konwersji KI uzależniło od dojścia do skutku Transakcji Nabycia) oraz ?w związku z Transakcją
Nabycia, jako część której Spółka dokonała emisji 27.252.496 akcji zwykłych Spółki (po scaleniu) na rzecz KI (jako jedynego członka konsorcjum) oraz akcjonariuszy Winstar. KI, objęło 10.577.000 akcji z 27.252.496 mln akcji ogółu wyemitowanych akcji na rzecz akcjonariuszy Winstar (po scaleniu). Pożyczka KI podlegała zamianie na akcje zwykłe po cenie 0,42 USD za akcję (co wg średniego kursu wymiany NBP na dzień publikacji niniejszego raportu odpowiada kwocie 1,39 zł za jedną akcję (po scaleniu))
. Akcje dla KI i akcjonariuszy Wisntar zostały wyemitowane, zgodnie z postanowieniami umowy w sprawie Transakcji Nabycia, w zamian za 14.000.000 akcji Winstar przy uwzględnieniu parytetu wymiany 7,555 akcji Spółki przed scaleniem w zamian za 1 akcję Winstar, (osoby które wybrały świadczenie pieniężne za 1 akcję Winstar otrzymały 2,50 CAD, do maksymalnej kwoty 35 mln CAD). Łączna wartość akcji Spółki wyemitowanych na rzecz KI oraz akcjonariuszy Winstar wynosi 112,6 mln USD (co wg średniego kursu wymiany NBP na dzień
publikacji niniejszego raportu odpowiada kwocie 373 mln zł). Na skutek przedmiotowym emisji liczba akcji Spółki wynosi 78.611.437 akcji zwykłych (po scaleniu), a na każdą akcję zwykłą przypada jeden głos. Wysokość kapitału zakładowego Spółki po podwyższeniu wzrosła do kwoty 346,172 tys. USD. W wyniku powyższych emisji liczba akcji Spółki (po scaleniu) będąca pośrednio lub bezpośrednio w posiadaniu KI wynosi 37.840.987 sztuk, co odpowiada takiej samej liczbie głosów na WZA Spółki i stanowi 48,1% łącznej liczby głosów na WZA Spółki. Ponadto na skutek konwersji KI nie przekroczył progu 66% na WZA Spółki i zgodnie z postanowieniami dotyczącymi konwersji Pożyczki nie zajdzie konieczność ograniczenia liczby akcji emitowanych w ramach ww. emisji. Zgodnie z prawem kanadyjskim emisja akcji przez Spółkę nie podlega rejestracji przez żaden sąd. Spółka zamierza wprowadzić powyższe akcje do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., po spełnieniu wymogów formalnych, w tym sporządzenia prospektu
emisyjnego. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 43/2013Date: 2013-06-25Issuer’s trading name: KULCZYK OIL VENTURES INC. Title: Increase of the share capital following issue of Company shares Legal basis: Art. 56(1)(2) of the Act on Public Offering – current and periodical information Content:Further to Current Reports No. 16/2013, 19/2013 and 40/2013 concerning, respectively, the Arrangement Agreement concerning acquisition of Winstar Resources Ltd. (“Winstar”) by SERINUS ENERGY INC, formerly KULCZYK OIL VENTURES INC., (“Company”) (“Acquisition”), the decision of Kulczyk Investments SA (“KI”) concerning conditional conversion of a KI Loan, and closing of the Acquisition, the Management of the Company hereby informs that, following the closing of the Acquisition on 24 June 2013, the Company issued, in aggregate, 30,435,764 (post-consolidation) ordinary shares of the Company on 24 June 2013. The shares were issued: •following KI’s decision to exercise the option of conversion of the loan (in a principal amount of US$12 million plus
US$1,369,726 of accrued interest) written to the Company by KI (as disclosed by the Company in Current Report No. 19/2013). KI acquired 3,183,268 new issue ordinary shares of the Company (the conversion was made conditional by KI on the closing of the Acquisition); and •following the Acquisition, as part of which the Company issued 27,252,496 (post-consolidation) ordinary shares of the Company to KI (as the only member of the consortium) and Winstar shareholders. KI acquired 10,577,000 shares of the aggregate number of 27,252,496 (post-consolidation) shares issued to Winstar shareholders. The KI loan was converted to ordinary shares at a price of US$ 0.42 per share (which is equivalent to PLN 1.39 per (post-consolidation) share at the average exchange rate of the National Bank of Poland at the date of publication of this report). The shares for KI and Winstar shareholders were issued under the Acquisition Agreement in exchange for 14,000,000 Winstar shares at an exchange ratio of 7.555 pre-consolidation
shares of the Company to each 1 share of Winstar (Winstar shareholders who elected cash consideration received CAD 2.50 for each Winstar share held to a maximum aggregate amount of CAD$ 35 million). The aggregate value of the Company’s shares issued to KI and Winstar shareholders is US$112.6 million (which is equivalent to PLN 373 million at the average exchange rate of the National Bank of Poland at the date of publication of this report). Following the issues, there are 78,611,437 (post-consolidation) ordinary shares of the Company, each conferring one vote. The share capital of the Company after the increase rose to US$346,172 thousand. Following the issues, the number of the Company’s (post-consolidation) shares held directly or indirectly by KI is 37,840,987 shares, giving the same number of votes at the general meeting of the Company and representing 48.1% of the total vote at the general meeting of the Company. Furthermore, following the conversion, KI does not exceed the threshold of 66% of votes at
the general meeting of the Company and, pursuant to the provisions concerning the conversion of the loan, the number of shares issued in the issue need not be capped. Under Canadian law, the Company’s share issue is not subject to registration by any court. The Company intends to introduce the shares to trading on the Warsaw Stock Exchange following the fulfilment of formal requirements including preparation of a prospectus. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877; +48 22 4142100-01 | | +1 (403) 264-8861, +48 22 412 48 60 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@kulczykoil.com | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 107 00 17 408 O./Polska | | 142 675 340 O./Polska | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ