KULCZYK OIL VENTURES INC. - Zawiadomienia o zbyciu akcji Emitenta (60/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 60 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-12-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienia o zbyciu akcji Emitenta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Kierownictwo KULCZYK OIL VENTURS INC. ("Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 23 grudnia 2011 r. wpłynęły do Spółki zawiadomienia w związku ze zbyciem 11.442.453 akcji Emitenta przez Kulczyk Investments S.A. na rzecz Radwan Investments GmbH, przekazane na podstawie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Ustawa o ofercie publicznej) oraz art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Treść zawiadomienia przekazanego na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej: "Działając na podstawie art. 69 ust. 2 oraz art. 69a ust. 1 pkt 3 Ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439) Jan Kulczyk wraz z podmiotem zależnym Kulczyk Investments S.A. zawiadamiają o zmniejszeniu bezpośredniego zaangażowania Kulczyk Investments S.A. w Kulczyk Oil Ventures
Inc do poziomu 44,2588% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Kulczyk Oil Ventures Inc. przy zachowaniu zaangażowania Kulczyk Investments S.A. wraz z podmiotem działającym w porozumieniu ? Radwan Investments GmbH na poziomie 49,1764% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Kulczyk Oil Ventures Inc. W dniu 22.12.2011 roku Kulczyk Investments S.A. dokonała zbycia 11.442.453 akcji Spółki reprezentujących 2,7192% kapitału zakładowego Spółki na rzecz Radwan Investments GmbH. Przed zmianą Kulczyk Investments S.A. posiadała 197.685.325 akcji Spółki, co stanowiło 46,9780% kapitału zakładowego. Z akcji tych przysługiwało 197.685.325 głosów, co stanowiło 46,9780% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Aktualnie Kulczyk Investments S.A. posiada 186.242.872 akcji stanowiących 44,2588% kapitału zakładowego. Z akcji tych przysługuje 186.242.872 głosów, co stanowi 44,2588% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Kulczyk Investments S.A. wspólnie z podmiotem działającym w
porozumieniu Radwan Investments GmbH posiadają 206.936.524 akcji stanowiących 49,1764% kapitału zakładowego. Z akcji tych przysługuje 206.936.524 głosów, co stanowi 49,1764% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Nie istnieją podmioty zależne od Kulczyk Investments S.A., które posiadałyby akcje Kulczyk Oil Ventures Inc. Nie istnieją osoby trzecie, z którymi Kulczyk Investments S.A. miałaby zawarte umowy, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z posiadanych przez Kulczyk Investments S.A. akcji Kulczyk Oil Ventures Inc. Kulczyk Investments S.A. i Radwan Investments GmbH traktowani są jak podmioty działające w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy." W odrębnych zawiadomieniach przekazanych na podstawie art. 160 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi trzech Członków Rady Nadzorczej (Członków Rady Dyrektorów) Emitenta w związku z transakcją o której mowa powyżej wskazało, iż Kulczyk Investments S.A., podmiot kontrolowany przez te
osoby, w dniu 22 grudnia 2011 r. dokonał transakcji sprzedaży 11.442.453 akcji Emitenta po cenie 1,18 zł za akcję. Sprzedaż została dokonana w trybie transakcji pakietowej na GPW. Osoby dokonujące zawiadomień działając na podstawie § 3 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r. w sprawie przekazywania i udostępniania informacji o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych, nie wyraziły zgody na przekazanie do publicznej wiadomości danych osobowych tych osób. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current Report No. 60/2011 Date: 2011-12-23 Issuer’s trading name: KOV Title: Notification of sale of Issuer’s shares Legal basis: Article 70.1 of the Act on Offering – acquisition or disposal of a significant block of shares Content: The Management of KULCZYK OIL VENTURES INC. (‘Company’, ‘Issuer’) informs that on 23 December 2011 it received notifications regarding sale of 11,442,453 shares of the Issuer by Kulczyk Investments SA to Radwan Investments GmbH, filed on the basis of Article 69 of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies (Act on Public Offering) and Article 160 of the Act of Trading in Financial Instruments. The text of the notification on the basis of Article 69 of the Act on Public Offering : “Acting on the basis of Article 69, section 2 and Article 69a section 1 point 3) of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public
Companies dated July 29th 2005 (Journal of Laws of 2009, No. 185 item 1439), Jan Kulczyk and its related entity Kulczyk Investment S.A. informs about decrease of the direct shareholding of Kulczyk Investments S.A. in Kulczyk Oil Ventures Inc to the level of 44.2588% of the total number of votes at the General Assembly of Kulczyk Oil Ventures Inc. with keeping the level of engagement of Kulczyk Investments S.A. together with a party acting in concert – Radwan Investments GmbH at the level of 49.1764% of the total number of votes at the General Assembly of Kulczyk Oil Ventures Inc. On 22.12.2011 Kulczyk Investments S.A. disposed of 11,442,453 shares of the Company, which represented 2.7192% of the share capital for the benefit of Radwan Investments GmbH. Before the changes, Kulczyk Investments S.A. held 197,685,325 shares of the Company, which represented 46.9780% of the share capital. The said shares entitled to 197,685,325 votes, which constituted 46.9780% of the total number of votes at the General
Shareholders Meeting. Currently Kulczyk Investments S.A. holds 186,242,872 shares of the Company representing 44.2588% of the share capital. The said shares entitle to 186,242,872 votes, which constitute 44.2588% of the total number of votes at the General Shareholders Meeting. Kulczyk Investments S.A. together with a party acting in concert Radwan Investments GmbH holds 206,936,524 shares of the Company representing 49.1764% of the share capital. The said shares entitle to 206,936,524 votes, which constitute 49.1764% of the total number of votes at the General Shareholders Meeting. No subsidiary of Kulczyk Investments S.A. hold any shares of Kulczyk Oil Ventures Inc. There are no third parties with which Kulczyk Investments S.A. concluded agreements under which it would transfer right to exercise voting rights from Kulczyk Oil Ventures Inc’s shares held by Kulczyk Investments S.A. Kulczyk Investments S.A. and Radwan Investments GmbH are treated as parties acting in concert in accordance of Article 87 point
1 item 5 of the Act.” In a separate notifications filed based on Article 160 of the Act of Trading in Financial Instruments, three Directors of The Company, in connection with the transaction mentioned above, stated that Kulczyk Investments SA, a company controlled by these persons, has sold 11,442,453 of the Issuer’s shares, on December 22, 2011, at the price of PLN 1.18 per share. The sale was carried through a block trade on WSE. The persons who made notifications based on Article 3 point 2 of the Regulation of the Minister of Finance on the disclosure of information on some transactions in financial instruments and rules for drawing up and keeping a list of persons having access to inside information, have not agreed to disclose their personal details. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | KULCZYK OIL VENTURES INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877 | | +1 (403) 264-8861 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | jkorczak@kulczykoil.com | | www.kulczykoil.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 107 00 17 408 | | 142675340 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ