MENNICA - Projekt zmian w Statucie Spółki (51/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-05-22 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | MENNICA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Projekt zmian w Statucie Spółki | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Mennicy Polskiej Spółka Akcyjna zamierza przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwołanemu na dzień 17 czerwca 2014 roku projekt następujących zmian w Statucie Mennicy Polskiej S.A.: W § 4 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja monet (32.11.Z) 2) Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (32.99.Z) 3) Produkcja pozostałych wyrobów metalowych, gdzie indziej niesklasyfikowana (25.99.Z) 4) Produkcja metali szlachetnych (24.41.Z) 5) Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych (32.12.Z) 6) Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne (38.11.Z) 7) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (38.21.Z) 8) Produkcja barwników i pigmentów (20.12.Z) 9) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych (20.13.Z) 10) Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów organicznych (20.14.Z) 11) Produkcja farb i lakierów (20.30.Z) 12) Produkcja narzędzi (25.73.Z) 13) Produkcja maszyn do obróbki metalu (28.41.Z) 14)
Produkcja pozostałych narzędzi mechanicznych (28.49.Z) 15) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z) 16) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z) 17) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia (33.19.Z) 18) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (33.14.Z) 19) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (33.17.Z) 20) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (33.20.Z) 21) Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane (24.54.B) 22) Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali: metalurgia proszków (25.50.Z) 23) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (25.61.Z) 24) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (25.62.Z) 25) Roboty ogólnobudowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (41.20.Z) 26) Działalność w zakresie architektury (71.11.Z) 27) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z) 28) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo
techniczne (71.12.Z) 29) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (68.10.Z) 30) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z) 31) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (68.31.Z) 32) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych (77.32.Z) 33) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z) 34) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń i dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z) 35) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B) 36) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (36.00.Z) 37) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (37.00.Z) 38) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z) 39) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z) 40) Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z) 41) Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z) 42) Działalność portali internetowych (63.12.Z) 43) Pozostała
działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z) 44) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z) 45) Naprawa i konserwacja maszyn (33.12.Z) 46) Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (95.21.Z) 47) Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z) 48) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z) 49) Pozostały transport lądowy pasażerski (49.39.Z) 50) Transport drogowy towarów (49.41.Z) 51) Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy (52.21.Z) 52) Działalność pozostałych agencji transportowych (52.29.Z) 53) Działalność taksówek osobowych (49.32.Z) 54) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli (77.12.Z) 55) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych (77.11.Z) 56) Działalność agencji reklamowych (73.11.Z) 57) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z) 58)
Pozostałe pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane (85.59.Z) 59) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (72.19.Z) 60) Pozostałe badania i analizy techniczne (71.20.B) 61) Pozostałe drukowanie (18.12.Z) 62) Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z) 63) Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z) 64) Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji (26.80.Z) 65) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (61.20.Z) 66) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (61.90.Z) 67) Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (26.20.Z) 68) Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych (26.51.Z) 69) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z) 70) Specjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (81.22.Z) 71) Działalność związana z tłumaczeniami
(74.30.Z) 72) Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z) 73) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (96.09.Z) dodaje się w § 4 Statutu Spółki pkt 74) w brzmieniu: ?Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z). w § 21 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat, 3) złożenie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) z zastrzeżeniem § 13 ust. 2, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 5) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach członków Zarządu, 6) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących
sprawować swoich funkcji, 7) podejmowanie odpowiednich działań w celu dokonania odpowiedniej zmiany w składzie Zarządu, w razie niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, 8) uchwalanie regulaminu Zarządu, 9) ustalenie zasad i wysokości wynagradzania Zarządu, 10) zawieranie w imieniu Spółki z członkami Zarządu, w tym i z Prezesem umów o pracę lub umów cywilnoprawnych, w tym także dokonywanie w imieniu Spółki innych czynności prawnych z członkami Zarządu, w tym z Prezesem, 11) wyrażanie zgody na tworzenie spółek zależnych lub oddziałów Spółki za granicą, 12) wyrażanie zgody na zbycie przez Spółkę środków trwałych o wartości przekraczającej jednorazowo 1/20 kapitału zakładowego Spółki, 13) zatwierdzanie budżetu rocznego przedłożonego przez Zarząd oraz zmian w budżecie rocznym, 14) udzielanie zgody Zarządowi na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy wartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki,
15) udzielanie zgody Zarządowi na dokonywanie inwestycji kapitałowych, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość 1/10 kapitału zakładowego Spółki, 16) udzielanie zgody Zarządowi na zakup składników majątku trwałego nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym o wartości przekraczającej jednorazowo kwotę 2.000.000 PLN lub których łączna wartość w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę 4.000.000 PLN, 17) udzielanie zgody Zarządowi na umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy kwotę100.000 PLN, 18) udzielanie zgody Zarządowi na obciążanie aktywów Spółki lub praw majątkowych przysługujących Spółce ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym lub na których zaciągnięcie Rada Nadzorcza wyraziła zgodę w formie uchwały, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku
obrotowego przekroczy kwotę 5.000.000 PLN, 19) udzielanie zgody Zarządowi na zbycie prawa do patentu, wzoru użytkowego lub wzoru przemysłowego albo prawa z rejestracji znaku towarowego, 20) wyrażanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bądź pozasądowego, jeżeli wartość przedmiotu sporu przekracza kwotę 100.000 PLN, 21) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek nie przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie rocznym, o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej zaciągniętymi i nie spłaconymi kredytami lub pożyczkami przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki, 22) wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek, o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej udzielonymi i nie spłaconymi pożyczkami przekracza w ciągu roku obrotowego
1/10 kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem pożyczek udzielanych na rzecz podmiotów w 100% zależnych od Spółki, 23) wyrażanie zgody na udzielanie gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych o jednorazowej wartości przekraczającej 1/10 kapitału zakładowego Spółki lub których łączna wartość wraz z wcześniej udzielonymi i nie wygasłymi odpowiednio gwarancjami bankowymi i poręczeniami przekracza 1/10 kapitału zakładowego Spółki, 24) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, 25) ustalenie jednolitego tekstu zmienionego statutu, 26) pisemne opiniowanie wniosków przedkładanych do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu, 27) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości nieprzekraczającej 25% kapitału zakładowego Spółki. W tym zakresie uchwała Walnego Zgromadzenia nie jest wymagana. dodaje się w § 21 Statutu ust. 3 w brzmieniu: ?W przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy 5 Członków zadania Komitetu Audytu Zgodnie
z art. 86 ust. 3 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, pełni Rada Nadzorcza. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 5 statutu Spółki, w dotychczasowym brzmieniu: ?Kapitał zakładowy Spółki wynosi 51.832.136 zł (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści sześć złotych) i dzieli się na 51.832.136 (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów osiemset trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści sześć)akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych).? otrzymuje nowe następujące brzmienie: ?Kapitał zakładowy Spółki wynosi [?] i dzieli się na [?] akcji na okaziciela serii A, B, C i D, każda o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złotych).? | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | MENNICA POLSKA SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | MENNICA | | Metalowy (met) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-851 | | Warszawa, | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Waliców | | 11 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 022 656 40 00 | | 022 620 52 22 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | mennica@mennica.com.pl | | www.mennica.com.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 527-00-23-255 | | 010635937 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ