MIESZKO - Zawarcie umowy znaczącej. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału Spółki (5/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-02-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIESZKO | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału Spółki | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 9 Rozporządzenia z dnia 19.02.2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie") , Zarząd Z.P.C. "Mieszko" S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazuje następujące informacje: I.W dniu 13.02.2014r. Z.P.C. "Mieszko" S.A. z siedzibą w Warszawie ("Mieszko", "Emitent") oraz Bisantio Investments Limited z siedzibą w Limassol, Republika Cypryjska ("Bisantio" ) oraz KBC Securities N.V. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce z siedzibą w Warszawie (KBC) zawarły umowę nabycia obligacji za pośrednictwem firmy inwestycyjnej ("Umowa Nabycia"). Na podstawie Umowy Nabycia Emitent kupił od Bisantio celem umorzenia , przy udziale i za pośrednictwem KBC 109.730 sztuk niezabezpieczonych i zdematerializowanych Obligacji serii A zamiennych na akcje Mieszka serii F o łącznej wartości nominalnej 109.730.000
zł, które Emitent wyemitował na podstawie uchwały nr 4a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mieszko z dnia 30 grudnia 2010r., uchwały Zarządu Mieszka z dnia 3 lutego 2011r., uchwały Rady Nadzorczej Mieszko z dnia 7 lutego 2011r. oraz uchwały Zarządu Mieszka z dnia 7 marca 2011r. ( "Obligacje serii A"). O przydziale Obligacji serii A Emitent informował w raporcie bieżącym numer 8/2011 z dnia 8 marca 2011r. Poniżej przedstawiono najważniejsze postanowienia Umowy Nabycia: 1.Z tytułu nabycia Obligacji serii A , Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Bisantio kwoty równej łącznej wartości nominalnej Obligacji serii A w wysokości 109.730.000 zł oraz odsetek należnych do dnia 17 lutego 2014r. włącznie w wysokości 1.989.404, 90 zł, tj. w łącznej wysokości 111.719.404, 90 zł ("Cena Kupna", "Wierzytelność Bisantio"). 2. Emitent złożył Bisantio propozycję nabycia Obligacji serii B, którą Bisantio przyjęło w całości i złożyło Emitentowi nieodwołalną ofertę nabycia 109.730 sztuk Obligacji serii B, zobowiązując
się do wniesienia na poczet obejmowanych Obligacji serii B kwoty równej cenie emisyjnej wszystkich obejmowanych Obligacji serii B zamiennych na akcje serii G ( emitowanych na podstawie m.in. uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mieszko nr 5/2014 z dnia 16 stycznia 2014r., o podjęciu tej uchwały Emitent informował w raporcie bieżącym numer 3/2014 z dnia 17.01.2014r. ) w wysokości 109.730.000 zł w terminie do dnia 17 lutego 2014r. ("Wierzytelność Emitenta"). 3. Emitent oraz Bisantio postanowili, iż uiszczenie Ceny Kupna w części równej 109.730.000 zł zostanie dokonane dnia 17 lutego 2014r. poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności, które Emitent i Bisantio posiadają z tytułu odpowiednio przyjęcia przez Bisantio propozycji nabycia i złożenia Emitentowi ofert nabycia Obligacji serii B oraz zawarcia Umowy Nabycia. Uiszczenie Ceny Kupna w pozostałej części, równej 1.989.404,90 zł, dokonane zostanie przelewem na rachunek Bisantio. 4. Emitent oraz Bisantio zleciły KBC pośredniczenie w wykonaniu Umowy
Nabycia i zleciły KBC sprzedaż oraz kupno wszystkich posiadanych przez Bisantio Obligacji serii A , przy czym zlecenia kupna i sprzedaży zostaną wykonane w dniu 17 lutego 2014r. 5. Po uznaniu rachunku papierów wartościowych Emitenta Obligacjami serii A, Emitent rozpocznie procedurę ich umorzenia oraz wyrejestrowania nabytych Obligacji serii A z KDPW. 6. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość jej przedmiotu stanowiąca nie mniej niż 10% kapitalów własnych Emitenta. II. Emitent informuje, iż jednocześnie została zawarta pomiędzy Emitentem a Bisantio umowa potrącenia z dniem 17.02.2014r. wzajemnych wierzytelności, tj. Wierzytelności Emitenta z Wierzytelnością Bisantio. Wskutek potrącenia z dniem 17.02.2014r. obie wierzytelności umorzą się wzajemnie do wysokości wierzytelności niższej. W konsekwencji potrącenia z dniem 17.02.2014r. Bisantio będzie przysługiwać wobec Emitenta nieumorzona w wyniku potrącenia część Wierzytelności Bisantio w kwocie 1.989.404, 90 zł, którą Emitent zobowiązał się zapłacić do
dnia 19.02.2014r. Kryterium uznania umowy za znaczącą jest wartość jej przedmiotu stanowiąca nie mniej niż 10% kapitalów własnych Emitenta. III. Zgodnie z § 5 ust. 1 punkt 9 w związku z § 15 oraz § 38 Rozporządzenia, Emitent przekazuje do wiadomości następujące informacje: 1.W dniu 13.02.2014r. Emitent otrzymał Postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji w dniu 5 lutego 2014r. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta oraz związanej z tym zmiany statutu. 2.Kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony na mocy uchwały nr 5/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 16 stycznia 2014r. o kwotę nie wyższą niż 30.854.250 zł poprzez emisję nie więcej niż 30.854.250 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 złoty każda. 3. Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest jednoznaczna z rejestracją zmiany Statutu Emitenta, zgodnie z którą : A/ § 6 ust. 4 statutu Emitenta o
dotychczasowym brzmieniu : "Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 42 857 143,00zł (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy złote 00/100) i dzieli się na nie więcej niż 42 857 143 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda." otrzymał następujące brzmienie: "6.4. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 73 711 393,00 zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy złote) i dzieli się na nie więcej niż 73 711 393 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony siedemset jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym: a)nie więcej niż 42 857 143 (słownie: czterdzieści dwa miliony osiemset pięćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści trzy) akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda, b)nie więcej niż 30 854 250 (słownie: trzydzieści milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.". B/ po § 6 ust. 4 wprowadzono nowe ust. 5 i 6 w następującym brzmieniu: "6.5. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 4 lit. a) jest przyznanie prawa do objęcia akcji posiadaczom obligacji zamiennych na akcje emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2010 r. w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu. Posiadacze obligacji zamiennych na akcje
emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 4a Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 grudnia 2010 r. są uprawieni do subskrybowania akcji Spółki według zasad określonych w warunkach emisji obligacji, z zastrzeżeniem, że termin wykupu żadnej z serii obligacji zamiennych wyemitowanych na podstawie tej uchwały nie może przypadać po terminie 36 miesięcy od dnia dokonania przydziału tych obligacji zamiennych.", "6.6. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 4 lit. b) jest przyznanie prawa do objęcia akcji posiadaczom obligacji zamiennych na akcje emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2014r. w sprawie: (i) emisji obligacji zamiennych na akcje Spółki, (ii) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, (iii) wyłączenia prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy obligacji zamiennych na akcje oraz prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z zamianą obligacji
zamiennych na akcje, (iv) zmiany statutu, (v) ubiegania się o dopuszczenie akcji wyemitowanych w związku z zamianą obligacji zamiennych na akcje do obrotu na rynku regulowanym, (vi) upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu. Posiadacze obligacji zamiennych na akcje emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2014 r. są uprawieni do subskrybowania akcji Spółki według zasad określonych w warunkach emisji obligacji, z zastrzeżeniem, że termin wykupu żadnej z serii obligacji zamiennych wyemitowanych na podstawie tej uchwały nie może przypadać po terminie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału tych obligacji zamiennych." | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZAKŁADY PRZEMYSŁU CUKIERNICZEGO "MIESZKO" SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIESZKO | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 04-392 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Chrzanowskiego | | 8b | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 032 415 21 41 | | 032 415 36 53 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | mieszko@mieszko.com.pl | | www.mieszko.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 639-001-03-91 | | 273243857 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ