MIRACULUM S.A. - Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w Multicolor Sp. z o.o. (29/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 29 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | MIRACULUM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie przyrzeczonej umowy nabycia udziałów w Multicolor Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Miraculum S.A. ("Spółka") niniejszym informuje o zawarciu w dniu dzisiejszym tj. 23 maja 2012 r. umowy przyrzeczonej ("Umowa przyrzeczona") stanowiącej wykonanie przedwstępnej umowy nabycia udziałów w spółce pod firmą Multicolor Sp. z o.o. z siedzibą w Wołominie zawartej przez Spółkę z Panem Grzegorzem Kosylem, o zawarciu której Spółka poinformowała raportem bieżącym nr 28/2012 ("Umowa przedwstępna"). Spółka nabyła 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy stanowiących 100% kapitału zakładowego i 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki Multicolor Sp. z o.o.("Udziały"), od Offanal Limited z siedzibą w Nikozji (Cypr) ("Sprzedawca"), zbyte na jej rzecz przez Pana Grzegorza Kosyla, co było zgodne z postanowieniami Umowy przedwstępnej. Stroną Umowy przyrzeczonej jest również Pan Grzegorz Kosyl, który przyjął na siebie niektóre zobowiązania (m.in. wynikające ze złożonych oświadczeń) względem Spółki. Wysokość ceny ustalonej w Umowie przyrzeczonej jest zgodna z wysokością ceny, do zapłaty
której Spółka zobowiązała się w Umowie przedwstępnej i wynosi 11.000.000 zł ("Cena"). Warunki zapłaty Ceny zostały ustalone w sposób następujący ("Warunki zapłaty Ceny"): 1. kwota 1.000.000 zł została zapłacona przez Spółkę w dniu 01 marca 2012 r. tytułem zadatku, zaliczonego na wysokość ceny w chwili zawarcia Umowy przyrzeczonej, 2. kwota 5.000.000 zł jest płatna w dniu zawarcia Umowy przyrzeczonej tj. 23 maja 2012 r., 3. kwota 5.000.000 zł jest płatna do dnia 02 lipca 2012 r. Strony ustaliły, iż w przypadku braku wpływu w terminie 10 dni od dnia zawarcia Umowy przyrzeczonej na rachunek bankowy Sprzedawcy kwoty, o której mowa w pkt 2 Warunków zapłaty Ceny (z przyczyn leżących po stronie Spółki), Sprzedawca uprawniony będzie do odstąpienia od Umowy przyrzeczonej w terminie kolejnych 3 dni roboczych i w razie odstąpienia ? do zatrzymania zadatku określonego w pkt 1 Warunków zapłaty Ceny. Spółka zobowiązała się ponadto ustanowić na zabezpieczenie zapłaty części Ceny, o której mowa w pkt 3 Warunków zapłaty Ceny
na rzecz Sprzedawcy zastaw rejestrowy na wszystkich nabytych Udziałach. Strony ustaliły, zgodnie z treścią Umowy przedwstępnej, zakaz konkurencji polegający na powstrzymaniu się przez Grzegorza Kosyla od działalności konkurencyjnej względem Spółki, polegającej na sprzedaży i dystrybucji kosmetyków takiego rodzaju (kategorii), który dotychczas był dystrybuowany pod markami "JOKO" lub "Virtual". W przypadku naruszenia tego zakazu konkurencji (przez Grzegorza Kosyla lub podmioty działające na jego rachunek) Pan Grzegorz Kosyl będzie zobowiązany do zapłaty Kupującemu kary umownej w wysokości 5.000.000 zł, co przekracza próg 10% wartości Umowy przyrzeczonej. Strony ustaliły również, iż w przypadku zatrudnienia na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego przez Grzegorza Kosyla, jego małżonkę lub inny podmiot zależny od Grzegorza Kosyla lub jego małżonki albo działający na rachunek Grzegorza Kosyla lub jego małżonki któregokolwiek z kluczowych pracowników Multicolor Sp. z o.o., Grzegorz Kosyl będzie
zobowiązany do zapłaty kary umownej w kwocie 500.000 zł za każde takie działanie, lecz łącznie nie więcej niż 2.000.000 zł, co może przekroczyć równowartość kwoty 200.000 euro, według średniego kursu ogłoszonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego na dzień zawarcia Umowy przyrzeczonej. W odniesieniu do wyżej opisanych kar umownych Spółka zastrzegła możliwość dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość w/w. kar umownych. Zakup Udziałów jest finansowany ze środków pozyskiwanych z emisji obligacji obejmowanych przez Inwestora ? Selma Investment Sp. z o.o. Zakup Udziałów ma dla Spółki charakter inwestycji długoterminowej. Pomiędzy Spółką a Sprzedawcą i Panem Grzegorzem Kosylem nie występują powiązania osobowe lub kapitałowe, z zaznaczeniem, iż Pan Grzegorz Kosyl ma prawo nadal zasiadać w Zarządzie Multicolor Sp. z o.o. do momentu zapłacenia całości Ceny zakupu Udziałów. Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę jest przekroczenie przez jej wartość progu 10 % wartości
kapitałów własnych Spółki, określonego w §2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Pozostałe warunki zawarcia umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | MIRACULUM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | MIRACULUM S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 30-348 | | Kraków | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | prof. Michała Bobrzyńskiego | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 12-376-83-05 | | 12-376-84-03 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestor@miraculum.pl | | www.miraculum.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 726 23 92 016 | | 472905994 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ