NTT SYSTEM S.A. - Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warsz...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-03-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | NTT SYSTEM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie oraz ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd NTT System S.A. z siedzibą w Zakręcie, zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz.259, z poźn. zm.), informuje, że w dniu 28 marca 2011 r. Spółka otrzymała, podpisane przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) aneksy do umów:1. Aneks nr 10 z dnia 28 marca 2011 r. do Umowy Nr 2004/1001618733 kredytu w rachunku bieżącym z dnia 10 marca 2004 r., zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą).;Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących: nr 10/2008 z 18 marca 2008 r., nr 25/2008 z 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4
marca 2009 r. i nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r.Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu Bank udziela kredytu w wysokości 14.000.000,- PLN (słownie: czternaście milionów złotych). Termin spłaty kredytu upływa w dniu 31 marca 2012 r. Po upływie terminu spłaty Kredytu okres obowiązywania umowy ulega każdorazowo przedłużeniu na następny dwunastomiesięczny okres, pod warunkiem braku rezygnacji Kredytobiorcy z kredytu i dostarczenia do Banku wymaganych informacji i dokumentów.Zabezpieczeniem prawnym spłaty kredytu jest: weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową, pełnomocnictwo do rachunku bankowego Kredytobiorcy, zastaw rejestrowy na zapasach magazynowych Kredytobiorcy o wartości 17 mln PLN wraz z cesją z polisy ichubezpieczenia, oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 21 mln PLN oraz hipoteka umowna kaucyjna na rzecz Banku do kwoty 16,5 mln PLN ustanowiona na nieruchomości Kredytobiorcy wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej budynku od ognia i
innych zdarzeń losowych na kwotę nie niższą niż 5 mln PLN.Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalane na bazie stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.Wszystkie pozostałe warunki umowy pozostają niezmienione.2. Aneks Nr 11 z dnia 28 marca 2011 r. do Umowy Kredytu Zaliczka Nr 2005/8 z dnia 06 grudnia 2005 roku, zawartej pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą).Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w prospekcie emisyjnym akcji serii C, zatwierdzonym przez KNF w dniu 2 marca 2007 roku oraz w raportach bieżących nr 9/2008 z 18 marca 2008 r., 26/2008 z dnia 10 lipca 2008 r., nr 5/2009 z 4 marca 2009 r. i nr 6/2010 z 12 kwietnia 2010 r.Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu:1) Bank udziela Kredytobiorcy kredytu Zaliczka w formie odnawialnego limitu w wysokości 5.000.000,- PLN (słownie: pięć milionów złotych).Kredyt może być wykorzystywany w okresie od 06 grudnia 2005 r. do 31 marca 2012 r.Okres wykorzystania Kredytu
może ulec przedłużeniu na kolejny taki sam okres, z zastrzeżeniem, że Kredytobiorca lub Bank nie złoży oświadczenia o rezygnacji z przedłużenia okresu wykorzystania Kredytu i spełnione zostaną warunki do podpisania aneksu przedłużającego umowę (termin wykorzystania Kredytu).Ostateczny termin spłaty Kredytu przypada w 10-tym dniu roboczym po upływie terminu płatności faktury z najpóźniejszym terminem zapłaty wskazanym w zaakceptowanych przez Bank fakturach, przedkładanych w okresie wykorzystania Kredytu, jednak nie później niż 11 lipca 2012 r.Kredytobiorca złożył oświadczenie o poddaniu się egzekucji, na mocy którego Bank będzie mógł wystawić bankowy tytuł egzekucyjny obejmujący roszczenie z tytułu umowy kredytowej do kwoty 7,5 mln PLN.Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalane na bazie stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.Wszystkie pozostałe warunki umowy pozostają niezmienione.3. Aneks Nr 1 z dnia 28 marca 2011 r. do Umowy Kredytu Obrotowego Nr 2010/4 z dnia 28 kwietnia 2010 roku, zawartej pomiędzy
Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) a NTT System S.A. (Kredytobiorcą).Informacje o zawartej umowie kredytowej Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 16/2010 z 30 czerwca 2010 r.Zgodnie z postanowieniami przedmiotowego aneksu:Bank udziela Kredytobiorcy odnawialnego kredytu obrotowego w wysokości 6.000.000,- PLN (słownie: sześć milionów złotych) przeznaczonego na finansowanie należności związanych z przysługującym Kredytobiorcy zwrotem podatku VAT.Strony ustalają, że prawnym zabezpieczeniem spłaty Kredytu jest:1) weksel własny in blanco z wystawienia Kredytobiorcy wraz z deklaracją wekslową,2) oświadczenie Kredytobiorcy o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, na mocy którego Bank będzie mógł wystawić bankowy tytuł egzekucyjny obejmujący roszczenie z tytułu umowy kredytowej do kwoty 9 mln PLN,3) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w Banku Polska Kasa Opieki S.A.Kredyt udzielony jest na okres od dnia 28 kwietnia 2010 r. do dnia 30 maja 2012 r. i zostanie
wykorzystany do dnia 31 marca 2012 r. Kredytobiorca zobowiązuje się dokonać ostatecznej spłaty kredytu w dniu 30 maja 2012 r.Oprocentowanie Kredytu jest zmienne, ustalane na bazie stawki WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.Warunki umów, oprocentowanie, stawki prowizji i opłat bankowych nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono ograniczone prawo rzeczowe i osobami nim zarządzającymi nie zachodzą powiązania.Kryterium uznania umowy za znaczącą jest łączna wartość ograniczonego prawa rzeczowego ustanowionego na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, przekraczająca wyrażoną w złotych równowartość kwoty 1.000.000 EUR. Zakładane roczne przepływy na rachunkach bieżących i kredytowych w Banku przekroczą 10% kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | NTT SYSTEM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | NTT SYSTEM S.A. | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 05-077 Warszawa-Wesoła | | Zakręt | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Trakt Brzeski | | 89 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 (22) 773 62 00, +48 (22) 773 62 98 | | +48 (22) 773 62 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | inwestor@ntt.pl | | www.ntt.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 113-25-18-415 | | 15854360 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ