PAGED - zawarcie porozumienia z obligatariuszami (28/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 28 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PAGED | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zawarcie porozumienia z obligatariuszami | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Paged Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką") informuje, że w dniu 30 maja 2012 r. Spółka zawarła Porozumienie w zakresie warunków nabycia własnych obligacji I i II serii przez Paged S.A. (zwane dalej "Porozumieniem") z funduszami: 1) fundusz UniFundusze Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (RFi 484) (zwany dalej "UniFundusze"), 2) fundusz Energa Trading Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty z siedzibą w Warszawie (RFi 507) (zwany dalej "Energa"), reprezentowanymi przez spółkę Union Investment Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Polna 11, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 50329 (zwaną dalej "UI TFI"). Przedmiotem Porozumienia było zobowiązanie stron (Spółki ? jako emitenta obligacji I i II serii, Unifundusze oraz Energa ? jako obligatariuszy, posiadających obligacje na okaziciela I i II serii) do zawarcia w terminie do 27 lipca 2012 r. umowy sprzedaży obligacji (dalej zwanej "Umową
Przyrzeczoną"), na podstawie której Spółka: 1) kupi od UniFundusze 15.000 obligacji I serii (wyemitowanych przez Spółkę w dniu 24 listopada 2010 r.) za łączną cenę w wysokości stanowiącej sumę: a) łącznej wartości nominalnej obligacji po wypłacie dotychczasowych rat wykupu, b) niezapłaconych odsetek od tych obligacji narosłych do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, c) premii za wcześniejszy wykup obligacji, 2) kupi od UniFundusze 51.000 obligacji II serii (wyemitowanych przez Spółkę w dniu 17 grudnia 2010 r.) za łączną cenę w wysokości stanowiącej sumę: a) łącznej wartości nominalnej obligacji po wypłacie dotychczasowych rat wykupu, b) niezapłaconych odsetek od tych obligacji narosłych do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, c) premii za wcześniejszy wykup obligacji, 3) kupi od Energa 15.000 obligacji I serii (wyemitowanych przez Spółkę w dniu 24 listopada 2010 r.) za łączną cenę w wysokości stanowiącej sumę: a) łącznej wartości nominalnej obligacji po wypłacie dotychczasowych rat wykupu, b) niezapłaconych
odsetek od tych obligacji narosłych do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, c) premii za wcześniejszy wykup obligacji, 4) kupi od Energa 9.000 obligacji II serii (wyemitowanych przez Spółkę w dniu 17 grudnia 2010 r.) za łączną cenę w wysokości stanowiącej sumę: a) łącznej wartości nominalnej obligacji po wypłacie dotychczasowych rat wykupu, b) niezapłaconych odsetek od tych obligacji narosłych do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, c) premii za wcześniejszy wykup obligacji, przy czym wysokość premii została ustalona na drodze negocjacji stron i nie odbiega od warunków rynkowych. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej nastąpi na pisemny wniosek Spółki. Przeniesienie przez UniFundusze oraz Energa na Spółkę własności obligacji I i II serii nastąpi na podstawie Umowy Przyrzeczonej z chwilą zapłaty przez Spółkę na rzecz UniFundusze oraz Energa ceny. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej jest warunkowane przeprowadzeniem przez Spółkę szeregu czynności (zostały wskazane w treści Porozumienia) w ramach restrukturyzacji powiązań
kapitałowych w Grupie Paged oraz restrukturyzacji zadłużenia z tytułu obligacji, a UniFundusze oraz Energa - jako jedyni obligatariusze obligacji Spółki I i II serii ? warunkowo wyraziły zgodę na ww. czynności. Dodatkowo UniFundusze jako administrator: i. umowy ustanowienia administratora zastawu oraz umowy zastawu rejestrowego z dnia 10 listopada 2010 r. dot. m.in. ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach na okaziciela wyemitowanych przez "Paged-Sklejka" S.A. zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą i UniFundusze jako administratorem dotyczącej zabezpieczenia emisji obligacji I serii, ii. umowy ustanowienia administratora zastawu oraz umowa zastawu rejestrowego z dnia 10 listopada 2010 r. dot. m.in. ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach na okaziciela wyemitowanych przez "Paged-Sklejka" S.A. zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą i UniFundusze jako administratorem dotyczącej zabezpieczenia emisji obligacji II serii, iii. umowy ustanowienia administratora zastawu oraz umowa zastawu rejestrowego z
dnia 10 listopada 2010 r. dot. m.in. ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach na okaziciela spółki "Sklejka-Pisz" Paged S.A. (poprzednia firma: Fabryka "Sklejka-Pisz" S.A.) zawartej pomiędzy Spółką jako zastawcą i UniFundusze jako administratorem dotyczącej zabezpieczenia emisji obligacji II serii. warunkowo wyraził zgodę na planowane przez Spółkę czynności (zostały wskazane w treści Porozumienia) w ramach restrukturyzacji powiązań kapitałowych w Grupie Paged oraz restrukturyzacji zadłużenia z tytułu obligacji i oświadczył, iż nie będzie traktował tych działań, jak i każde z działań z osobna, jako nie wykonanie obowiązków Spółki jako zastawcy z umów, o których mowa powyżej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PAGED SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PAGED | | Drzewny (drz) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-680 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Żurawia | | 45 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 440 13 44 | | 022 440 13 46 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | paged @paged.pl | | www.paged.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-100-90-95 | | 010800595 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ