PC GUARD - Nabycie aktywów znaczącej wartości (46/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 46 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PC GUARD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie aktywów znaczącej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie??ce i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z §5 ust.1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd emitenta przekazuje informację, że w dniu 5 lipca 2011 roku Spółka nabyła aktywa od Spółki Gigno Ltd z siedzibą w Nikozji na Cyprze. Informacje szczegółowe zgodnie z §7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...]: 1) Strona umowy: Gigno Ltd 2) Umowa zawarta w dniu 5 lipca 2011 roku 3) Przedmiotem umowy sprzedaży jest 547 400 akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie, co stanowi 7,00% akcji spółki Imagis SA z siedzibą w Warszawie. 4) Cena oraz wartość ewidencyjna: 4.1.Z tytułu sprzedaży prawa własności Akcji przez Gigno Limited na rzecz PC Guard, PC Guard zapłaci na rzecz Gigno Limited łączną kwotę (Podstawowa Cena Nabycia) 3.360.000,00 zł (słownie: trzy miliony trzysta sześćdziesiąt tysięcy złotych) Cena jednej akcji dla Podstawowej Ceny Nabycia wynosi 6,14 zł. 4.2.Podstawowa Cena Nabycia
zostanie powiększona o kwotę 455 000 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej: a)wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych); b)wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis za rok 2011 przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 4.500.000 złotych (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych); c)wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w roku 2011 w ujęciu jednostkowym nie będzie mniejsza niż 17.100.000 złotych (siedemnaście milionów sto tysięcy złotych złotych); d)Sprzedający obejmie akcje poprzez wykonanie Warrantów w liczbie nie mniejszej niż 227.500 (dwieście dwadzieścia siedem tysięcy pięćset). Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Sprzedającego może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania;
e)nie ziszczą się łącznie warunki określone w punkcie następnym 4.3. Podstawowa Cena Nabycia zostanie powiększona o kwotę 1 155 000 zł, jeżeli zostaną spełnione warunki opisane poniżej: a)Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży Mapy Europy dostosowanej do urządzeń GPS w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012; b)Spółka Imagis zakończy proces produkcji i rozpocznie proces sprzedaży aplikacji nawigacyjnej przeznaczonej dla IPhone w terminie nie późniejszym niż do 15 maja 2012; c)wynik skonsolidowany EBIT Spółki Imagis za rok 2011 (zgodnie z definicją określoną w ust. 6) przypadający na jednostkę dominującą nie będzie mniejszy niż 6.200.000 zł (słownie: sześć milionów dwieście tysięcy złotych); d)wynik skonsolidowany netto Spółki Imagis przypadający na jednostkę dominującą za rok 2011 nie będzie mniejszy niż 5.000.000 złotych (słownie: pięć milionów złotych); e)wartość przychodów z tytułu sprzedaży prowadzonej przez Spółkę Imagis w ujęciu jednostkowym za rok 2011 nie będzie
mniejsza niż 18.000.000 złotych (osiemnaście milionów złotych); f)Sprzedający obejmie akcje poprzez wykonanie Warrantów 1 lub/i Warrantów 2 w liczbie nie mniejszej niż 577.500 (słownie: pięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset). Wymaganie co do liczby objętych akcji przez Sprzedającego może być zmniejszone przez Spółkę PC Guard S.A. w przypadku posiadania przez PC Guard S.A. wystarczających środków do zapłaty zobowiązania; 4.4.Cena nabycia 1 akcji spółki IMAGIS S.A. w przypadku wariantu z maksymalną premią wynosi 8,25 złotego. 4.5.Wartość ewidencyjna zakupionego aktywa Spółka przyjęła dla wartości 4 515 000 złotych. 5) Spółka Gigno Ltd nie jest powiązana z emitentem. 6) Nabycie aktywów zostało uznane za znaczące ponieważ przewyższa 10% kapitałów własnych emitenta. 7) Źródło finansowania - emisja akcji serii F i G. Transakcja jest konsekwencją porozumienia z dnia 22 marca 2011 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PC GUARD S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PC GUARD | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 60-476 | | Poznań | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Jasielska | | 16 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 061 843 42 66 | | 061 847 12 46 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | biuro@pcguard.pl | | www.pcguard.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 779-21-28-540 | | 639792992 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ