PC GUARD - Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitalu docelowego. (43/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PC GUARD | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitalu docelowego. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie??ce i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zgodnie z §38 ust.1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych [...], Zarząd emitenta przekazuje informację, że w dniu 1 lipca 2011 roku podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Treść uchwały poniżej. Zarząd Spółki PC GUARD S.A. z siedzibą w Poznaniu, przyjął i zatwierdził następujące uchwały: Uchwałę Nr 3/06/2011 Zarządu PC Guard SA z siedzibą w Poznaniu z dnia 1 lipca 2011 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G o następującej treści: Zarząd Spółki pod firmą PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu, działając na podstawie postanowienia pkt III ppkt. 4a Statutu Spółki w związku z art. 446 kodeksu spółek handlowych, postanawia: § 1. 1.Podwyższa się kapitał zakładowy spółki PC Guard SA z dotychczasowej kwoty 34.099.999,00 zł (trzydzieści cztery miliony dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy
dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) do kwoty 42.349.999,00 zł (czterdzieści dwa miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych), tj. o kwotę 8.250.000 zł (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). 2.Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych serii B, o których mowa w pkt 3 poniżej. 3.Uchwala się niniejszym emisję 8.250.000 (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii B, na okaziciela o numerach 0000001 do 8250000. 4.Warranty subskrypcyjne serii B: a) zostaną wyemitowane nieodpłatnie; b) będą uprawniały do objęcia 1 (jednej) akcji serii G każdy; c) zostaną zaoferowane do objęcia następującemu podmiotowi: Calatrava Capital SA z siedzibą w Warszawie przy ul. Aleje Ujazdowskie 6A (sześć litera A), kod pocztowy 00-461 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy,
XIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000017521 ? 8.250.000 (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Warrantów; d) mogą być zbywalne bez ograniczeń; e) będą uprawniać do objęcia akcji serii G w terminie nie wcześniej niż 01.07.2011r. (pierwszego lipca dwa tysiące jedenastego roku) i nie później niż 31.08.2013r. (trzydziestego pierwszego sierpnia dwa tysiące trzynastego roku) w ten sposób, że jeden warrant serii B uprawnia do objęcia jednej akcji serii G; f) wygasają, jeżeli prawa do objęcia akcji serii G, nie zostaną zrealizowana w terminie, o którym mowa w lit e) powyżej; g) będą emitowane w formie dokumentu i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych.- 5.Podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez emisję 8.250.000 (osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) nowych akcji imiennych serii G nr od 0000001 do 8250000. Cenę emisyjną nowych akcji określa się na poziomie 2,00 zł (dwa złote) za jedną akcję. 6.Celem podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii G
posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały. Objęcie akcji serii G nastąpi nie później niż w terminie 31.08.2013r. (trzydziestego pierwszego sierpnia dwa tysiące trzynastego roku). 7.Akcje serii G będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B, którzy złożą pisemne oświadczenie o objęciu akcji serii G i zapłacą cenę emisyjną akcji serii G. 8.Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę za dany rok obrotowy zgodnie z następującymi zasadami: a) jeżeli w danym roku obrotowym akcje serii G zostaną wydane albo zapisane na rachunku papierów wartościowych do dnia dywidendy włącznie, wówczas akcje serii G będą uczestniczyć w podziale zysku za poprzedni rok obrotowy; b) jeżeli akcje serii G zostaną wydane albo zapisane na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy, wówczas akcje serii G będą uczestniczyć w podziale zysku za rok obrotowy, w którym
zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych. 9.Akcje serii G nie będą korzystały ze szczególnych uprawnień, w szczególności nie będą akcjami uprzywilejowanymi. 10. Na pokrycie akcji serii G zostanie wniesiony wkład pieniężny. 11. Akcje serii G będą wydane w formie zdematerializowanej, zgodnie z pkt 5 uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PC Guard SA z dnia 15.04.2011r. (piętnastego kwietnia dwa tysiące jedenastego roku). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2011 roku. Uchwałę Nr 4/06/2011 Zarządu PC Guard S.A z siedzibą w Poznaniu z dnia 1 lipca 2011 roku w sprawie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji serii G o następującej treści: Zarząd Spółki pod firmą PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu w związku z podwyższeniem kapitału spółki działając na podstawie postanowienia pkt III ppkt. 4a Statutu Spółki, stosownie do treści uchwały nr 3/06/2011 objętej treścią niniejszego protokołu, a za zgodą Rady Nadzorczej objętą protokołem z
posiedzenia tejże Rady Nadzorczej z dnia 29.06.2011r. (dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące jedenastego roku) pozbawia wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy tej Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii B oraz akcji nowej emisji, tj. akcji serii G. Uchwałę Nr 5/06/2011 Zarządu Spółki PC Guard SA z siedzibą w Poznaniu z dnia 1 lipca 2011 roku w sprawie zmiany statutu Spółki o następującej treści: Zarząd Spółki pod firmą PC Guard S.A. z siedzibą w Poznaniu wobec podjętych uchwał nr 3/06/2011 i nr 4/06/2011 zmienia statut Spółki, w ten sposób, że jego punkt III ppkt 1 w miejsce dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie: "III Kapitał akcyjny i akcje. 1.Kapitał zakładowy wynosi 42.349.999,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych) i dzieli się na 42.349.999 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony trzysta czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji, w tym: - 100.000 akcji
na okaziciela serii A o numerach 000001 do 100000, - 400.000 akcji na okaziciela serii B o numerach 000001 do 400000, - 500.000 akcji na okaziciela serii C o numerach 000001 do 500000, - 10.000.000 akcji na okaziciela serii D o numerach 00000001 do 10000000, - 1.099.999 akcji na okaziciela serii E o numerach 0000001 do 1099999, - 22.000.000 akcji na okaziciela serii F o numerach 0000001 do 22000000, - 8.250.000 akcji na okaziciela serii G o numerach 0000001 do 8250000." | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ