PETROLINVEST S.A. - Informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem (4/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-01-30 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Informacje udzielone akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka") informuje, że w dniu 30 stycznia 2012 roku, działając w trybie art. 428 § 6 k.s.h., udzielił akcjonariuszowi Spółki informacji poza walnym zgromadzeniem, o następującej treści: Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych ul. Długopolska 22 50-560 Wrocław Szanowni Państwo, w odpowiedzi na Państwa prośbę o przekazanie informacji poza walnym zgromadzeniem, działając na podstawie art. 428 § 6 k.s.h. przekazujemy Państwu, jako akcjonariuszowi PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), informacje stanowiące odpowiedzi na zadane przez Państwa pytania: 1. W raporcie bieżącym Petrolinvest nr 2/2012 z dnia 5 stycznia 2012 r. zawarta została informacja, że Spółka zakłada możliwość przeprowadzenia jednej lub kilku ofert publicznych Warrantów Subskrypcyjnych oraz Akcji Serii E obejmowanych w ich wykonaniu, kierowanych do inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych, na preferencyjnych warunkach rynkowych. Czy mowa w tym przypadku o "preferencyjnych warunkach" objęcia warrantów, czy
też akcji? Na czym będą polegały wzmiankowane "preferencyjne warunki" emisji? Czy może z nich skorzystać każdy inwestor zainteresowany emisją? Sformułowanie "preferencyjne warunki" może odnosić się zarówno do warrantów subskrypcyjnych, jak i akcji. Ad 2) W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o przeprowadzeniu oferty publicznej, warunki takiej oferty zostaną szczegółowo określone, przy czym będą one uzależnione od szeregu czynników rynkowych, w tym od bieżących notowań akcji Spółki. Ad 3) W przypadku przeprowadzenia oferty publicznej, podjęta zostanie również decyzja co do kręgu adresatów takiej oferty. 2. Czy przyszłe objęcie akcji w ramach wykonania praw przysługujących posiadaczom warrantów będzie realizowane przez zapłatę gotówkową za emitowane akcje, czy też Zarząd przewiduje inne formy płatności za emitowane akcje? Stosownie do postanowień § 2 ust. 3 projektu uchwały nr 1 NWZ Spółki zwołanego na dzień 31 stycznia 2012 roku, akcje będą wydawane w zamian za wkłady pieniężne. 3. Czy Spółka potrafi
przedstawić szacunkowe procentowe proporcje według których będą wydatkowane środki pozyskane z podwyższenia kapitału o którym mowa w projekcie uchwał na najbliższe Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy? Informacja na temat planowanego wydatkowania środków pozyskanych z proponowanego podwyższenia kapitału znajduje się w opinii Zarządu z dnia 5 stycznia 2012 roku uzasadniającej powody wyłączenia w całości prawa poboru. 4. Czy emisja warrantów jest związana z realizację kolejnego etapu umowy inwestycyjnej, o której mowa w raporcie w raporcie bieżącym Spółki nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 r. Ogólne cele emisji zostały przedstawione w projekcie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PETROLINVEST Spółka Akcyjna z dnia 31 stycznia 2012 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmiany statutu Spółki, opublikowanym w raporcie bieżącym nr 2/2012 z dnia 5 stycznia 2012 roku.
Wykonanie umów, o których zawarciu oraz ich szczegółowych warunkach Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 115/2012 z dnia 8 grudnia 2011 roku, mieści się w zakresie przedmiotu planowanej emisji. 5. Czy wyemitowane akcje posłużą jako zapłata za nabycie udziałów bądź akcji w którejś ze spółek Eco, bądź czy posłużą wygaszeniu jakichkolwiek innych zobowiązań wynikających z umów opisanych w raporcie nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 r. Jak wskazano w odpowiedzi na poprzednie pytanie, wykonanie umów, o których zawarciu oraz ich szczegółowych warunkach Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 115/2012 z dnia 8 grudnia 2011 roku, mieści się w zakresie przedmiotu planowanej emisji, przy czym na moment obecny z uwagi na warunkowy charakter zobowiązań wynikających z umów opisanych w przywołanym raporcie bieżącym, Zarząd Spółki nie może określić czy takie emisje faktycznie będą miały miejsce. 6. Czy w przypadku potwierdzenia się zarzutów korupcji względem osób związanych ze spółkami ECo Energy 2010, Silurian i
Silurian Energy Services istnieje po stronie tych spółek ryzyko utraty koncesji, których dotyczyłyby ewentualne zarzuty korupcyjne? Czy zarzuty korupcyjne dotyczą pozyskanych dotychczas koncesji, czy też potencjalnych nowych koncesji? W oparciu o posiadane opinie prawne Spółka uważa, iż nie istnieje ryzyko utraty koncesji na poszukiwanie gazu łupkowego w Polsce. Według posiadanych informacji zarzuty wobec pracowników spółki zależnej nie dotyczą formalnego wpływania na wydanie decyzji administracyjnej, a w związku z tym decyzja administracyjna o przydziale koncesji nie jest ? w ocenie doradców prawnych Spółki - zagrożona. 7. Jaki jest szacunkowy koszt nabycia koncesji na poszukiwanie gazu łupkowego? Od czego zależy poziom tego kosztu? Na koszty związane z pozyskaniem koncesji składają się wszelkie koszty związane z organizacją takiego przedsięwzięcia, w tym zbudowanie odpowiednio wykwalifikowanego zespołu kierującego tym przedsięwzięciem, pozyskanie stosownych danych geologicznych, przeprowadzenie szeregu
ekspertyz odnoszących się do obszaru koncesyjnego, przygotowanie wniosków koncesyjnych. Koszty natury organizacyjnej i eksperckiej związane z prowadzeniem takiego przedsięwzięcia trudno jest zatem wycenić w przeliczeniu na konkretną koncesję. Do tego należy dodać koszty związane z udzieleniem koncesji na poszukiwania złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, na które składają się: koszty przygotowania i złożenia wniosku koncesyjnego, koszty projektu geologicznego do wniosku i pozostałych analiz służących do wyboru i oceny obszaru koncesyjnego, opłata koncesyjna, opłata z tytułu użytkowania górniczego. Duże znacznie ma również lokalizacja samej koncesji i jej potencjał geologiczno ? biznesowy. 8. Czy nabyte koncesje tuż po nabyciu księgowane są wg cen nabycia, czy wg innych wycen, których dokonują/zlecają poszczególne spółki z grupy? Czy i jak często aktualizowana jest wartość koncesji w księgach spółek nabywających koncesje? Po uzyskaniu wartość koncesji jest księgowana wg cen uzyskania. Wartość koncesji nie była
do tej pory aktualizowana. 9. W jaki sposób Spółka dokonuje wyceny wartości spółek w których nabywa udziały? Czy wyceny te audytowane są przez niezależne podmioty zewnętrzne? Spółka dokonuje wyceny wartości nabywanych aktywów przeprowadzając szereg analiz, zarówno w oparciu o wiedzę i doświadczenie Zarządu Spółki i jej pracowników, a także w oparciu o analizy przeprowadzane przez doradców Spółki. Spółka dokonuje oceny opierając się również na zewnętrznych źródłach danych m.in. raportach analitycznych międzynarodowych banków inwestycyjnych. Istotnym punktem odniesienia dla określania wartości nabywanego aktywa są również uzyskiwane na rynku referencyjne ceny transakcyjne określane przy transakcjach kapitałowych odnoszących się do porównywalnych aktywów. Ostateczna wartość nabywanego aktywa kształtowana jest w drodze prowadzonych negocjacji biznesowych, przy czym, Spółka nie dokonuje akwizycji jeżeli: (i) perspektywa rozwoju tego aktywa nie stwarza możliwości wysokiego wzrostu jego wartości, (ii) warunki
transakcji nie umożliwią Spółce osiągnięcia wyznaczonych celów biznesowych oraz (iii) proponowana cena nie jest istotnie niższa od posiadanych wycen. Spółka przechodzi stosowne okresowe badania finansowe wykonywane przez niezależnych biegłych rewidentów. 10. W jaki sposób oszacowana została przez Petrolinvest na potrzeby transakcji przejęcia udziałów w spółkach, wartość nabycia udziałów Silurian Sp. z o.o. oraz Silurian Hallwood Plc.? Oszacowanie wartości odbywało się na zasadach rynkowych (vide odp. 9) i w wyniku negocjacji, a rozliczenie tej transakcji zostało dokonane akcjami. Pragniemy jednocześnie podkreślić, że wartość nabywanych udziałów została potwierdzona m.in. w drodze emisji prywatnej do inwestorów przeprowadzonej przez Silurian Hallwood Plc, a także metodą porównawczą do wartości analogicznych transakcji zawieranych w Polsce, oraz transakcji zawieranych przez podmioty notowane na rynku kapitałowym m.in. w Londynie 11. W jaki sposób oszacowana została przez Petrolinvest na potrzeby transakcji
przejęcia udziałów w spółce, wartość nabycia udziałów w Eco SKA? W kwestii wyceny i rozliczeń nabycia udziałów w Eco Energy 2010 Spółka obszernie informowała w raporcie bieżącym oraz komunikacie prasowym z dnia 8 grudnia (również 5 stycznia br.) wyjaśniając zasady transakcji, jednocześnie pokazała, że wycena 1km2 koncesji Eco Energy 2010 SKA (24,8 tys. USD) jest jedną z najniższych wśród szeregu transakcji kapitałowych przeprowadzonych na polskim rynku w odniesieniu do podmiotów posiadających koncesje na poszukiwanie gazu łupkowego (przeprowadzone transakcje mieszczą się w przedziale od 24,8 tys. USD ? do 133 tys. USD za 1 km2 dla porównywalnych aktywów). Oszacowanie wartości spółki Eco Energy 2010 SKA odbywało się na zasadach rynkowych i w wyniku negocjacji a rozliczenie tej transakcji zostało dokonane akcjami, co nie wpłynęło na pozycję gotówkową Spółki. Różnica pomiędzy ceną nabycia 1 km2 koncesji w ramach tej transakcji, a perspektywami wzrostu wartości jakie koncesje łupkowe mogą osiągnąć w kolejnych
etapach ich zagospodarowania jest istotnym elementem w budowaniu wartości aktywów, które mogą stanowić jednocześnie zabezpieczenie dla długoterminowego finansowania działalności operacyjnej Spółki i jej Grupy Kapitałowej. 12. Jaka jest wartość aktywów ogółem i kapitału własnego Spółek Silurian Sp. z o.o. oraz Silurian Hallwood Plc? Proces sporządzania sprawozdań finansowych za 2011 rok spółek Silurian Sp. z o.o. oraz Silurian Hallwood Plc jest prowadzony zgodnie z przyjętym w Grupie PETROLINVEST harmonogramem dla sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki ? na obecnym etapie nie został jeszcze zakończony. Jednocześnie informujemy, że wielkości finansowe dotyczące rozliczenia nabycia powyższych spółek, zgodnie z wymogami MSSF zostaną zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PETROLINVEST za rok 2011. 13. Kiedy można spodziewać się przeprowadzenia oferty private placement, a następnie oferty publicznej przez spółkę Silurian sp. z o.o. oraz wprowadzenia jej akcji do
obrotu giełdowego? Na jakim etapie zaawansowania są rozmowy z inwestorami w zakresie objęcia akcji w ramach oferty private placement? W 2012 roku planowane jest dla spółki Silurian Sp. z o.o. pozyskanie partnera lub partnerów do wspólnego zagospodarowania koncesji łupkowych oraz finansowanie prac ze m.in. środków pozyskanych przez Silurian Sp. z o.o. w drodze emisji prywatnej kierowanej do inwestorów. Debiut spółki Silurian na jednej z zagranicznych giełd planowany jest w 2013 roku. 14. Kiedy można spodziewać się oferty publicznej spółki Silurian Hallwood oraz wprowadzenia jej akcji do obrotu giełdowego? Decyzja w tej sprawie zostanie podjęta przez Radę Dyrektorów Silurian Hallwood Plc po wykonaniu przez tę spółkę prac na koncesjach, które sfinansowane zostaną ze środków Silurian Hallwood Plc pozyskanych w drodze przeprowadzonej emisji prywatnej. Jednak zamiarem głównych akcjonariuszy Silurian Hallwood Plc jest wprowadzenie spółki na jedną z zagranicznych giełd w 2012 roku lub też pozyskanie finansowania w
ramach drugiej rundy finansowania w drodze emisji prywatnej. 15. Kiedy można spodziewać się oferty prywatnej oraz wprowadzenia akcji spółki ECO Ska do obrotu giełdowego w ramach pierwszej oferty publicznej? W 2012 roku planowane jest dla spółki ECO Ska pozyskanie partnera lub partnerów do wspólnego zagospodarowania koncesji łupkowych oraz finansowanie z oferty prywatnej. Debiut Eco Energy 2010 SKA (po przekształcenie w spółkę akcyjną) na jednej z zagranicznych giełd planowany jest w 2013 roku. Dodatkowo dla punktów: 13, 14, 15 Plany rozwoju spółek Silurian Sp. z o.o., Silurian Hallwood Plc oraz oraz ECO Energy 2010 Ska będą realizowane z uwzględnieniem przede wszystkim sytuacji na rynkach kapitałowych oraz postępów w pracach poszukiwawczych. Dodatkowo dla punktów: 9, 10, 11 Jak pokazują transakcje związane z polskimi koncesjami łupkowymi wartość 1 km2 koncesji wyceniania jest od około 25 tys. USD w przypadku transakcji zakupu udziałów w Eco Energy 2010, która jest jedną z najtańszych transakcji na rynku,
przez transakcję private placement Silurian Hallwood gdzie 1 km2 wyceniono na 36 tys. USD, po 133 tys. USD za 1 km2 jaką osiągnął 3Legs Resources podczas debiutu na giełdzie AIM w Londynie. W związku z powyższym uzyskane przez Spółkę warunki transakcyjne dla nabycia aktywów związanych z poszukiwaniem gazu łupkowego w Polsce pokazują prawidłowość dokonanych przez Spółkę wycen tych aktywów oraz skuteczność negocjacyjną Zarządu Spółki. Dodatkowo Spółka posiada dane dotyczące wzrostu wartości koncesji, jakie miały miejsce na rynku amerykańskim, które pokazują, że w momencie potwierdzenia zasobów węglowodorów i dalej w momencie gdy na koncesji prowadzona jest przemysłowa eksploatacja gazu łupkowego cena 1km2 wzrasta kilkanaście do kilkudziesięciu razy. Dane takie zawierają raporty międzynarodowych banków inwestycyjnych m.in. Morgan Stanley, czy też Jefferies & Co wyspecjalizowanego w transakcjach w segmencie gazu łupkowego. Wartość transakcji na aktywach związanych z poszukiwaniem i wydobyciem gazu łupkowego
zrealizowanych jesienią 2011 roku, na rynku amerykańskim, kształtowała się w przedziale od 2 mln USD do 3,6 mln USD za 1 km2 koncesji z potwierdzonymi zasobami, zaś w styczniu 2012 roku, doszła do poziomu 5-6 mln USD za 1km2 koncesji. Zamiarem Spółki ? w ramach przyjętej strategii ? jest budowanie wartości dla akcjonariuszy w oparciu o niezwykle perspektywiczne aktywa w segmencie gazu łupkowego w Polsce. Z poważaniem Zarząd Spółki Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie związku z § 38 ust. 1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska 21 | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.m@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ