PETROLINVEST S.A. - Nabycie akcji Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 74 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-12-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PETROLINVEST S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie akcji Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna oraz zaoferowanie i objęcie warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji PETROLINVEST S.A. w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz objęcie akcji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka" lub "Petrolinvest") informuje, że w dniu 7 grudnia 2012 roku, w wykonaniu umowy o dofinansowanie z dnia 8 grudnia 2011 roku zawartej z Masashi Holdings Ltd. (?Masashi"), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 115/2011 z dnia 8 grudnia 2011 roku ("Umowa inwestycyjna"), Spółka zawarła z Masashi umowę sprzedaży akcji w Eco Energy 2010 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna ("Eco SKA") ("Umowa Nabycia Akcji Eco SKA"). Zgodnie z zawartą Umową Nabycia Akcji Eco SKA, Petrolinvest nabył od Masashi 1.418 akcji, o wartości nominalnej równej 50 PLN każda, stanowiących łącznie 11,42% akcji w Eco SKA ("Akcje"). Obecnie udział Petrolinvest w spółce Eco SKA wynosi 89,37%. Umowa Nabycia Akcji Eco SKA została zawarta na warunkach określonych przez strony w Umowie inwestycyjnej, zgodnie z którą: (i) w dniu 28 listopada 2012 roku Masashi skorzystała z prawa żądania zwrotu części udzielonego Eco SKA dofinansowania w drodze
przekonwertowania wierzytelności z tytułu udzielonej pożyczki w wysokości 32.623.287,90 złotych na kapitał zakładowy Eco SKA i objęcia 1.418 Akcji w podwyższonym w tym celu kapitale zakładowym Eco SKA; (ii) Masashi i Petrolinvest postanowili wykonać przysługującą im opcję kupna/sprzedaży objętych przez Masashi 1418 Akcji w Eco SKA. Cena za nabywane przez Petrolinvest Akcje została określona na podstawie wartości Eco SKA bezpośrednio przed podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym w związku z objęciem Akcji przez Masashi i wyniosła 32.623.287,90 złotych ("Cena Bazowa"). Spółka jest ponadto zobowiązana do uiszczenia na rzecz Masashi dodatkowej płatności z tytułu nabycia Akcji, tj. korekty ceny (Adjustment Payment) w wysokości obliczonej na podstawie wzoru zawartego w Umowie Nabycia Akcji Eco SKA, stanowiącej wyrównanie różnicy pomiędzy wartością nominalną akcji Petrolinvest, które zostały wyemitowane na rzecz Masashi na dzień zawarcia Umowy Nabycia Akcji Eco SKA, a średnią ceną zamknięcia na GPW akcji
Petrolinvest w ciągu dziesięciu dni sesyjnych przed zawarciem Umowy Nabycia Akcji Eco SKA ("Wyrównanie Ceny"). Zgodnie z warunkami Umowy Nabycia Akcji Eco SKA, kwoty obejmujące Cenę Bazową oraz Wyrównanie Ceny zostaną rozliczone pomiędzy stronami w ramach potrącenia umownego z ceną za akcje Spółki, które zostaną wyemitowane na rzecz Masashi, jako posiadacza warrantów subskrypcyjnych Spółki. W tym celu Petrolinvest wyemituje na rzecz Masashi warranty subskrypcyjne, w liczbie uprawniającej do objęcia takiej liczby akcji Spółki, których łączna wartość nominalna będzie odpowiadać Cenie Bazowej oraz Wyrównaniu Ceny. Akcje Petrolinvest, które mają zostać wyemitowane na rzecz Masashi, zostaną wyemitowane w ramach kapitału warunkowego. Spółka zobowiązała się spowodować, że akcje te zostaną notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Umowa Sprzedaży spełnia kryterium uznania jej za znaczącą umowę z uwagi na to, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Ponadto, zgodnie z
postanowieniami Umowy Inwestycyjnej i Umowy Nabycia Akcji Eco SKA, w dniu 7 grudnia 2012 roku Masashi wykonał żądanie wyemitowania przez Petrolinvest na rzecz Masashi 21.392.319 warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Petrolinvest. W związku z powyższym żądaniem, a także w związku z uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Petrolinvest z dnia 26 listopada 2012 roku, podjętą w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Petrolinvest ("Uchwała Emisyjna"), w dniu 7 grudnia 2012 roku Zarząd Petrolinvest podjął uchwałę w sprawie określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych, zaoferowania warrantów subskrypcyjnych, określenia szczegółowej treści odcinków zbiorowych warrantów subskrypcyjnych oraz określenia ceny emisyjnej akcji Petrolinvest wydawanych posiadaczom warrantów subskrypcyjnych. Zarząd Petrolinvest postanowił wydać łącznie 21.392.319
imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Warranty Subskrypcyjne), oraz zaoferować je do objęcia przez Masashi w drodze oferty prywatnej. Warranty Subskrypcyjne zostały objęte przez Masashi, a następnie Masashi zrealizowało swoje uprawnienie wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych do objęcia 21.392.319 akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Objęte Akcje"). Wpłaty Masashi na pokrycie 21.392.319 Objętych Akcji zostały dokonane poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności Petrolinvest oraz Masashi, na podstawie umowy potrącenia z dnia 7 grudnia 2012 roku, zgodnie z którą Petrolinvest i Masashi potrąciły wymagalną wierzytelność przysługującą Petrolinvest wobec Masashi z tytułu objęcia Akcji w kwocie 213.923.190 złotych, z wymagalną wierzytelnością pieniężną przysługującą Masashi wobec Petrolinvest z tytułu Umowy Nabycia Akcji Eco SKA w kwocie 213.923.207,24 złotych. W wyniku dokonanego potrącenia cały wkład pieniężny należny Petrolinvest od
Masashi tytułem pokrycia 21.392.319 Objętych Akcji Petrolinvest został przez Masashi wniesiony. Powyższa umowa potrącenia spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na to, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Petrolinvest. Cena emisyjna Objętych Akcji emitowanych na podstawie Uchwały Emisyjnej w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Petrolinvest, ustalona została przez Zarząd Petrolinvest na 10 PLN za jedną akcję, z uwzględnieniem ustawowych ograniczeń dotyczących minimalnej ceny emisyjnej akcji. Cena emisyjna została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 7 grudnia 2012 roku. Udostępnione dotychczas przez Masashi finansowanie w ramach Umowy inwestycyjnej wykorzystane zostało na zmniejszenie zadłużenia kredytowego Spółki oraz realizację projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie, stanowiąc istotne źródło finansowania działalności Spółki. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim; Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie ? informacja poufna. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PETROLINVEST SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PETROLINVEST S.A. | | Przemysł Paliwowy | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-321 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Podolska | | 21 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (0 58) 628 89 10 | | (0 58) 628 89 12 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat.rn@petrolinvest.pl | | www.petrolinvest.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 586-10-27-954 | | 190829082 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ