PGNIG - Zwołanie NWZ PGNiG SA na dzień 10 sierpnia 2011 roku (98/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 98 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PGNIG | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie NWZ PGNiG SA na dzień 10 sierpnia 2011 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. z siedzibą w Warszawie ("PGNiG", "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 47 ust. 1 pkt 1) Statutu Spółki, zwołuje w trybie art. 402 1 § 1 Kodeksu spółek handlowych na dzień 10 sierpnia 2011 roku o godz. 12.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGNiG, które odbędzie się w siedzibie Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa w Warszawie przy ul. Marcina Kasprzaka 25. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. Sporządzenie listy obecności, 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 5. Przyjęcie porządku obrad, 6. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia na wyłączność prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej w Gdańsku przy ul. Wałowej 41/43 składającej się z działek o nr 209/1, 209/2, 210/3, 210/7 obręb 81 m. Gdańsk wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli
posadowionych na nieruchomości, 7. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia na wyłączność prawa użytkowania wieczystego zabudowanej nieruchomości gruntowej w Bydgoszczy przy ul. Jagiellońskiej 42 składającej się z działek o nr 1/27, 1/29 obręb 164 m. Bydgoszcz wraz z wyłącznym prawem własności budynków i budowli posadowionych na nieruchomości, 8. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. 80.000 (słownie: osiemdziesięciu tysięcy) udziałów o wartości nominalnej po 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie i pokrycie wszystkich nowoutworzonych udziałów wkładem pieniężnym w wysokości 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych), 9. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. 100.000 (słownie: sto tysięcy) nowoutworzonych akcji spółki PGNiG ENERGIA S.A. o łącznej wartości 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów zł), 10. Podjęcie uchwały w sprawie zmian
w Programie Racjonalizacji Zatrudnienia oraz osłon finansowych dla pracowników Grupy Kapitałowej PGNiG lata 2009-2011 (III etap), 11. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na objęcie przez PGNiG S.A. 1.000 akcji zwykłych o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) w nowo utworzonej spółce pod firmą PGNiG SPV 2 S.A. z siedzibą w Warszawie po ich wartości nominalnej, które zostaną pokryte w całości gotówką, 12. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na skrzynkę e-mail: wz@pgnig.pl, w języku polskim oraz powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub
akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na skrzynkę e-mail: wz@pgnig.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być sporządzone w języku polskim w programie Word. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te winny być przedstawione w języku polskim. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Zgodnie z art. 412 1 § 2 ksh,
pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga aby było udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo winno być sporządzone w języku polskim i może być przesłane do Spółki przed walnym zgromadzeniem w wersji elektronicznej w programie PDF na adres e-mail: wz@pgnig.pl. W związku z tym, iż Spółka nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w tym wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej), wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, formularze do głosowania przez pełnomocników nie będą publikowane. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (z ostatnich 3 miesięcy), a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, to powinni dysponować pisemnym
pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 25 lipca 2011 roku. Prawo uczestnictwa w WZ mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej w siedzibie Spółki. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy wniosków we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem tj. od dnia 2 sierpnia 2011 r. w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Marcina
Kasprzaka 25, budynek SCADA, II piętro, pokój 216 (Biuro Prezydialne), w godzinach 9.00 ? 16.00. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Marcina Kasprzaka 25, budynek SCADA, przez 3 dni powszednie przed dniem Zgromadzenia tj. od dnia 5 sierpnia 2011 r. Informacje dotyczące WZ będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.pgnig.pl w zakładce: Walne Zgromadzenia ? Informacje dla akcjonariuszy. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia PGNiG S.A., Zarząd Spółki zwraca się z prośbą o przybycie na miejsce obrad na ok. 30 min przed planowaną godziną jego rozpoczęcia. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Warsaw, July 12th 2011 Convening of the Extraordinary General Shareholders Meeting of PGNiG SA to be held on August 10th 2011 Current report no. 98/2011 Acting pursuant to Art. 399.1 of the Commercial Companies Code and Par. 47.1.1 of the Company’s Articles of Association, the Management Board of Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo Spółka Akcyjna of Warsaw (PGNiG, the Company) hereby convenes an Extraordinary General Shareholders Meeting of PGNiG SA under Art. 402 1.1 of the Commercial Companies Code, to be held on August 10th 2011, at 12.00hrs noon, at the registered office of the Company at Marcina Kasprzaka 25 St. in Warsaw, Poland. Agenda for the Meeting: 1. Opening of the Meeting; 2. Election of the Chairperson for the Meeting; 3. Preparation of the attendance list; 4. Confirmation that the Meeting has been duly convened and has the capacity to adopt resolutions; 5. Adoption of the agenda of the Meeting; 6. Adoption of a resolution concerning acquisition of an exclusive usufruct right to a
developed land property, located at ul. Wałowa 41/43 in Gdańsk, comprising plots No. 209/1, 209/2, 210/3, 210/7, cadastral district No. 81, the city of Gdańsk, along with the ownership title to buildings and structures erected thereon; 7. Adoption of a resolution concerning acquisition of an exclusive usufruct right to a developed land property, located at ul. Jagiellońska 42 in Bydgoszcz, comprising plots No. 1/27, 1/29, cadastral district No. 164, the city of Bydgoszcz, along with the ownership title to buildings and structures erected thereon; 8. Adoption of a resolution concerning approval of acquisition by PGNiG SA of 80,000 (eighty thousand) newly issued shares with a par value of PLN 50 per share (fifty złoty) in the increased share capital of Operator Systemu Magazynowania Sp. z o.o. of Warsaw in exchange for a cash contribution of PLN 4,000,000 (four million złoty);9. Adoption of a resolution concerning approval of acquisition by PGNiG SA of 100,000 (one hundred thousand) new shares in PGNiG ENERGIA
SA, with the total value of PLN 10,000,000 (ten million złoty); 10. Adoption of a resolution concerning amendments to the Programme for Employment Streamlining and Redundancy Payments to the Employees of the PGNiG Group for 2009-2011 (Stage 3); 11. Adoption of a resolution concerning approval of acquisition by PGNiG SA of 1,000 ordinary shares with a total par value of PLN 100,000 (one hundred thousand) in a newly established company under the name PGNiG SPV 2 SA of Warsaw, at the par value of the shares, to be covered with cash; 12. Closing of the Meeting. A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital may request certain items to be included in the Meeting’s agenda. Any such request in the Polish language should be sent to the Company in writing, or in the electronic form to the following e-mail address: wz@pgnig.pl. The request should contain grounds or draft resolutions concerning the proposed agenda items and should be submitted to the Company’s Management Board
not later than 21 days before the planned date of the General Shareholders Meeting. The requesting shareholder(s) should prove their entitlement to exercise this right by presenting relevant documents in the written form. A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the Company’s share capital may, before a General Shareholders Meeting, submit to the Company in writing, or in the electronic form to the e-mail address wz@pgnig.pl, draft resolutions concerning items which have been or are to be entered on the agenda of the Company’s General Shareholders Meeting. Such draft resolutions should be in the Polish language, in the form of a Word file. The shareholders should prove their entitlement to exercise this right by presenting relevant documents in the written form. During the Company’s General Shareholders Meeting, each shareholder may submit draft resolutions concerning the items on the agenda. Such draft resolutions should be in the Polish language. Shareholders may participate in the
General Shareholders Meeting in person or by proxy. Pursuant to Art. 412 1.2 of the Commercial Companies Code, a power of proxy allowing to participate in a general shareholders meeting of a public company and to exercise the right of voting must be granted in writing or in the electronic form. The power of proxy should be in the Polish language and may be sent to the Company prior to the General Shareholders Meeting in electronic form as a PDF file to the e-mail address: wz@pgnig.pl.Given the fact that the Company does not provide for the possibility of participation in the General Shareholders Meeting using means of electronic communication (including speaking at the General Shareholders Meeting using means of electronic communication) or of exercising the voting rights by correspondence, no proxy forms will be published. Representatives of legal persons should have on them the original or a copy (certified as true by a Notary Public) of an excerpt from the relevant register (issued within the last three
months), and if their right to represent the legal person does not follow from the relevant register entry – they should have on them written power of proxy (the original or a copy certified as true by a Notary Public) along with the original or a copy (certified as true by a Notary Public) of the excerpt from the relevant register which must be valid for the date of granting the power of proxy. Shareholders and proxies should have on them a document confirming their identity. The record date for participation in the General Shareholders Meeting is July 25th 2011. Only these persons who are shareholders on the record date, i.e. sixteen days before the planned date of the general shareholders meeting, will have the right to participate in the General Shareholders Meeting. Persons entitled to participate in the General Shareholders Meeting may obtain the full text of the documentation to be submitted to the General Shareholders Meeting, along with draft resolutions and comments of the Management Board or the
Supervisory Board, from the Company’s registered office. Any person entitled to participate in the General Shareholders Meeting may obtain the full text of the documentation which is to be presented to the General Shareholders Meeting during the week preceding the General Shareholders Meeting, that is from August 2nd 2011, from 9am to 4pm, at the Company’s registered office in Warsaw, Marcina Kasprzaka 25 St., the SCADA building, 2nd floor, room 216 (Biuro Prezydialne - the Presidium Office). In compliance with Art. 407.1 of the Commercial Companies Code, the list of shareholders entitled to participate in the General Shareholders Meeting will be displayed for three weekdays prior to the Meeting, that is from August 5th 2011, at the Company’s registered office at Marcina Kasprzaka 25 St., the SCADA building. Information concerning the General Shareholders Meeting will be available on the Company’s website at: www.pgnig.pl in the bookmark: Investor Relations – General Meeting – Shareholder’s Information.In
order to make sure that the General Shareholders Meeting of PGNiG SA proceeds smoothly, the Company’s Management Board is requesting all participants to arrive at the meeting about 30 minutes before the scheduled time of its commencement. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKIE GÓRNICTWO NAFTOWE I GAZOWNICTWO S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PGNIG | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 01-224 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Marcina Kasprzaka | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 5835000 | | 022 5835856 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | pr@pgnig.pl | | www.pgnig.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5250008028 | | 012216736 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ