PHN S.A. - Zawarcie znaczących umów skutkujących zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółk ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 6 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-29 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | PHN S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczących umów skutkujących zbyciem aktywów o znaczącej wartości przez spółkę zależną Emitenta i ich nabyciem przez inne spółki zależne Emitenta | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej ?Emitent") informuje o zawarciu w dniu 28 stycznia 2015 r. przez spółkę zależną Emitenta ? PHN 4 Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej ?PHN 4 S.K.A.") z innymi spółkami zależnymi Emitenta ? PHN SPV 11 Sp. z o.o. (dalej ?PHN SPV 11") oraz PHN SPV 14 Sp. z o.o. (dalej ?PHN SPV 14") umów sprzedaży skutkujących zbyciem przez PHN 4 S.K.A. i nabyciem przez PHN SPV 11 oraz PHN SPV 14 praw własności nieruchomości, praw użytkowania wieczystego i prawa własności posadowionych na nich budynków o łącznej wartości brutto ustalonej na kwotę 190,99 mln zł. Do PHN SPV 11 przenoszone są 4 nieruchomości o łącznej wartości brutto 52,77 mln zł: - w Warszawie przy ul. Prądzyńskiego 11, - w Warszawie przy ul. Jana Pawła II 34, - w Warszawie przy ul. Zgody 6, - w Warszawie, przy ul. Zwycięzców 18. Do PHN SPV 14 przenoszone są 4 nieruchomości o łącznej wartości brutto 138,22 mln zł: - w Warszawie przy Wierzbowej 9/11, - w Warszawie
przy ul. Nowy Świat 19, - w Warszawie przy ul. Nowy Świat 42, - w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 80. Nieruchomości w przypadku prawa własności przeszły odpowiednio na PHN SPV 11 lub PHN SPV 14 z dniem 28 stycznia 2015 r., zaś w przypadku praw użytkowania wieczystego przejdą z chwilą dokonania przez właściwy sąd wpisu w księgach wieczystych, z mocą wsteczną od dnia złożenia wniosków. PHN SPV 11 i PHN SPV 14 sfinansują zakup nieruchomości z emisji obligacji. Akcjonariuszami PHN 4 S.K.A. są Warszawski Holding Nieruchomości S.A., która posiada 89,30% akcji oraz Budexpo S.A., która posiada 10,70% akcji. Akcjonariuszem Warszawskiego Holdingu Nieruchomości S.A. jest Emitent, który posiada 97,82% akcji. Akcjonariuszem Budexpo S.A. jest Warszawski Holding Nieruchomości S.A., która posiada 99,57% akcji. Udziałowcem PHN SPV 11 i PHN SPV 14 jest PHN 3 Sp. z o.o., która posiada 100,00% udziałów. Udziałowcami PHN 3 Sp. z o.o. są Warszawski Holding Nieruchomości S.A., która posiada 70,19% udziałów, Intraco S.A., która
posiada 19,46% udziałów oraz Budexpo S.A., która posiada 10,35% udziałów. W każdym przypadku udział procentowy praw głosów na Walnym Zgromadzeniu lub Zgromadzeniu Wspólników jest równy udziałowi procentowemu w kapitale zakładowym. Komplementariuszem PHN 4 S.K.A. jest spółka PHN 4 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której skład Zarządu jest taki sam jak skład Zarządu PHN SPV 11. Pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PHN SPV 11, PHN SPV 14 oraz PHN 4 Sp. z o.o. nie występują powiązania. Łączna wartość umów przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta, tym samym spełnia kryterium uznania za umowę o znacznej wartości. Sprzedaż nieruchomości przysługujących PHN 4 S.K.A. do PHN SPV 11 oraz do PHN SPV 14 wynika z realizacji strategii Grupy PHN polegającej na racjonalizacji i optymalizacji struktury portfela nieruchomości, poprawie efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN. PHN SPV 11 i
PHN SPV 14 będą kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania aktywów zgodnie z przyjętą przez Grupę PHN strategią. Podstawa prawna: § 5 ust.1 pkt 1 i 3 w związku z § 7 i 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current report No. 6/2015 of January 29, 2015 *Concluding significant agreements resulting in selling assets of significant value by one of Issuer’s subsidiaries and purchasing them by other Issuer’s subsidiaries * _ Legal basis: Article 56.1.2 of the Act on Public Offering – current and periodical information _ The management board of Polski Holding Nieruchomości S.A. (the “Issuer”) has announced that on January 28, 2015, one of the Issuer’s subsidiaries – PHN 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. based in Warsaw (“PHN 4 S.K.A.”) – concluded a sale agreement with other Issuer’s subsidiaries – PHN SPV 11 Sp. z o.o. (“PHN SPV 11”) and PHN SPV 14 Sp. z o.o. (“PHN SPV 14”) – resulting in sale by PHN 4 S.K.A. and purchase by PHN SPV 11 and PHN SPV 14 of ownership rights to properties, perpetual usufruct rights and ownership right to buildings located on the properties, with a total value (VAT-inclusive) of PLN 190.99 million. There are 4 properties being transferred to PHN SPV 11 in the total
value (VAT-inclusive) of PLN 52.77 milion: - in Warsaw at ul. Prądzyńskiego 11, - in Warsaw at ul. Jana Pawła II 34, - in Warsaw at ul. Zgody 6, - in Warsaw at ul. Zwycięzców 18. There are 4 properties being transferred to PHN SPV 14 in the total value (VAT-inclusive) of PLN 138.22 milion: - in Warsaw at ul. Wierzbowa 9/11, - in Warsaw at ul. Nowy Świat 19, - in Warsaw at ul. Nowy Świat 42, - in Warsaw at ul. Marszałkowska 80. In the case of ownership rights, the properties were transferred on PHN SPV 11 or PHN SPV 14, respectively, on January 28, 2015. In the case of perpetual usufruct right transfer, these rights will be transferred, respectively, upon making an entry into land and mortgage register by the competent court, and the transfer shall be effective retroactively from the day of filing an applications. PHN SPV 11 and PHN SPV 14 will finance the purchase of the properties by issuing bonds. Shareholders of PHN 4 S.K.A. are Warszawski Holding Nieruchomości S.A., which holds 89.30% shares and Budexpo
S.A., which holds 10,70% shares. Shareholder of Warszawski Holding Nieruchomości S.A. is the Issuer, which holds 97.82% shares. Shareholder of Budexpo S.A. is Warszawski Holding Nieruchomości S.A., which holds 99.57% shares. Shareholder of PHN SPV 11 and PHN SPV 14 is PHN 3 Sp. z o.o., which holds 100.00% shares. Shareholders of PHN 3 Sp. z o.o. are Warszawski Holding Nieruchomości S.A., which holds 70.19% shares, Intraco S.A., which holds 19.46% shares and Budexpo S.A., which holds 10.35% shares. In each case, the percentage share of voting rights at the Shareholders Meeting is equal to the percentage share in the share capital. The general partner in PHN 4 S.K.A. is PHN 4 Sp. z o.o. based in Warsaw, whose Management Board is composed of the same persons as the Management Board of PHN SPV 11. There are no relations between the persons who manage or supervise the Issuer and the persons who manage or supervise PHN SPV 11, PHN SPV 14 and PHN 4 Sp. z o.o. The total value of the agreements exceeds 10% of the
Issuer’s equity, so they meet the criterion of agreement of significant value. The sale of PHN 4 S.K.A. to PHN SPV 11 and PHN SPV 14 results from the PHN Group strategy, consisting in rationalizing and optimizing the property portfolio structure and improving the effectiveness of asset management and the effectiveness of PHN Group functioning. PHN SPV 11 and PHN SPV 14 will continue the existing manner of using assets in accordance with PHN Group strategy. _ Legal basis: Article 5.1.1 and 5.1.3 in relation with Article 7 and 9 of the Regulation of Minister of Finance of February 19, 2009 on current and periodical information published by issuers of securities and the conditions of recognizing information required by the regulations of non-member states as equivalent (Journal of Laws 2009 No. 33, item 259, as amended). _ | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | PHN S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-124 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | al. Jana Pawła II | | 12 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 22 850 91 00 | | +48 22 850 91 01 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 5252504978 | | 142900541 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ