PKNORLEN - PKN ORLEN S.A. zrefinansował swoje linie kredytowe (70/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 70 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | PKN ORLEN S.A. zrefinansował swoje linie kredytowe | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu 28 kwietnia 2011 roku, w ramach refinansowania swoich linii kredytowych, PKN ORLEN S.A. podpisał umowę kredytową z konsorcjum czternastu banków ("Umowa"). Maksymalna wartość zadłużenia w ramach Umowy wynosi 2 625 mln EUR (czyli około 10 330 mln PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 28 kwietnia 2011 roku). Umowa umożliwi zastąpienie z wyprzedzeniem zapadających w latach 2011?2012, a dostępnych aktualnie dla PKN ORLEN S.A. następujących linii kredytowych:- kredyt wielowalutowy w wysokości 1 000 mln EUR, udzielony przez konsorcjum jedenastu banków w grudniu 2005 roku,- kredyt odnawialny w wysokości 800 mln EUR, udzielony przez konsorcjum ośmiu banków w listopadzie 2006,- kredyt konsorcjalny w wysokości 300 mln EUR, udzielony przez konsorcjum sześciu banków w styczniu 2008 roku,- wielowalutowy kredyt odnawialny na kwotę 325 mln EUR udzielony przez konsorcjum siedmiu banków w sierpniu
2008 roku,oraz pozwoli na zabezpieczenie dodatkowych środków w wysokości 200 mln EUR (czyli około 787 mln PLN, według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego dla EUR/PLN z dnia 28 kwietnia 2011 roku).Kredyt aranżowany jest w formule club deal, z grupą głównych banków relacyjnych Grupy Kapitałowej ORLEN, w którym PKN ORLEN samodzielnie ustalił z każdym bankiem wchodzącym w skład konsorcjum, zarówno kwotę zaangażowania kredytowego jak i warunki jego finansowania. Umowa obowiązuje na okres 5 lat z dwoma jednorocznymi opcjami przedłużenia. Kredyt może być wykorzystywany w następujących walutach: EUR, USD, PLN oraz CZK. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone w oparciu o stawkę WIBOR/EURIBOR/LIBOR/PRIBOR powiększoną o marżę. Zgodnie z zapisami Umowy wysokość kosztów kredytu, jakie będzie ponosił PKN ORLEN S.A., będzie wynikiem poziomu wskaźnika dług netto/EBITDA. Pozostałe warunki kredytowania również nie odbiegają od warunków rynkowych.Środki pozyskane z kredytu będą przeznaczone na spłatę istniejącego
zadłużenia walutowego oraz finansowanie działalności zarówno PKN ORLEN S.A., jak i spółek z Grupy Kapitałowej ORLEN.W skład konsorcjum banków, z którymi została podpisana Umowa wchodzą: The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Bank Polska Kasa Opieki S.A./UniCredit Bank Austria AG, Nordea Bank Polska SA, ING Bank N.V.Dublin Branch/ING Bank Śląski S.A., BNP Paribas, BRE Bank S.A., DnB NOR Bank ASA/Bank DnB NORD POLSKA S.A., Credit Agricole Corporate and Investment Bank, S.A. Oddział w Polsce, Bank Zachodni WBK S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Erste Group Bank AG, Rabobank Polska S.A., Société Générale Corporate&Investment Banking oraz Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ).Powyższa umowa spełnia kryterium "znaczącej umowy" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, jako że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych PKN ORLEN S.A.Szczegółowe informacje na temat wyżej wymienionych umów kredytowych, które zastępuje dzisiejsza Umowa, PKN ORLEN S.A. opublikował w następujących raportach bieżących i okresowych: raport bieżący nr 77/2005 z dnia 23 grudnia 2005 roku, raport bieżący nr 76/2006 z dnia 29 listopada 2006 roku, raport bieżący nr 73/2007 z dnia 21 grudnia 2007 roku, oraz skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej ORLEN za rok 2010, opublikowany 31 marca 2011 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | PKN ORLEN has refinanced its credit linesRegulatory announcement no 70/2011 dated 29 April 2011Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. ("PKN ORLEN") informs that in order to refinance its credit lines, on 28 April 2011 it signed a credit agreement with syndicate of fourteen banks (?Agreement"). The maximum debt, under the Agreement provisions, amounts to EUR 2 625 m (i.e. approximately PLN 10 330 m, based on the average EUR/PLN exchange rate as of 28 April 2011, as stated by the National Bank of Poland). The Agreement will allow to replace in advance the following credit lines that fall due in 2011-2012 and are currently available for PKN ORLEN:- multi-currency debt in the amount of EUR 1 000 m, given by syndicate of eleven banks in December 2005,- revolving credit facility in the amount of EUR 800 m, given by syndicate of eight banks in November 2006,- syndicated debt in the amount of EUR 300 m, given by syndicate of six banks in January 2008,- multi-currency revolving credit facility in the amount of EUR 325
m, given by syndicate of seven banks in August 2008.The Agreement will also allow to assure of additional financial resources in the amount of EUR 200 m (i.e. approximately PLN 787 m, based on the average EUR/PLN exchange rate as of 28 April 2011, as stated by the National Bank of Poland).The debt is arranged as a club-deal type, with a group of main relational banks of ORLEN Capital Group, in which PKN ORLEN set independently with each bank from the consortium, an amount of credit exposure as well as its funding conditions. The Agreement is valid for five years with two one-year options to extend the contractual period. The debt can be exercised in EUR, USD, PLN and CZK. Interest rate of the credit is based on WIBOR/EURIBOR/LIBOR/PRIBOR plus margin. According to the Agreement?s provisions the level of credit costs for PKN ORLEN will result from the level of net debt/EBITDA ratio. Other terms and conditions of credit are also not different from market conditions.Funds from the debt facility will be used for
the repayment of the currently held foreign currency debt and for financing of the activity of PKN ORLEN as well as companies from ORLEN Capital Group.The syndicate of banks, which signed the Agreement with PKN ORLEN, is formed by: The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., Bank Polska Kasa Opieki S.A./UniCredit Bank Austria AG, Nordea Bank Polska SA, ING Bank N.V.Dublin Branch/ING Bank Slaski S.A., BNP Paribas, BRE Bank S.A., DnB NOR Bank ASA/Bank DnB NORD POLSKA S.A., Credit Agricole Corporate and Investment Bank, S.A. Branch in Poland, Bank Zachodni WBK S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A., Erste Group Bank AG, Rabobank Polska S.A., Société Générale Corporate&Investment Banking and Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ).In accordance with the?Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information to be published by issuers of securities and on the conditions under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations
of law of a state which is not a member state" the abovementioned agreement constitutes a?significant agreement" due to the fact that its value exceeds 10% of PKN ORLEN?s equity.Detail information on above mentioned credit agreements, which are replaced by today Agreement, were published by PKN ORLEN in the following current and periodic reports: regulatory announcement 77/2005 dated 23 December 2005, regulatory announcement 76/2006 dated 29 November 2006, regulatory announcement 73/2007 dated 21 December 2007 and consolidated annual financial statement of ORLEN Capital Group for 2010, published on 31 March 2011. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKNORLEN | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 09-411 | | Płock | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Chemików | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 24 256 81 80 | | 24 367 77 11 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@orlen.pl | | www.orlen.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 774 00 01 454 | | 610188201 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ