PKNORLEN - Zbycie 100% akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. (187/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 187 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PKNORLEN | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie 100% akcji Polkomtel S.A. na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że 9 listopada 2011 roku PKN ORLEN S.A. przeniósł własność 5 000 266 akcji zwykłych imiennych Polkomtel S.A., o wartości nominalnej 100 PLN za akcję, reprezentujących 24,39% kapitału zakładowego Polkomtel S.A. oraz 24,39% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Polkomtel S.A. ("Akcje") na rzecz Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., spółki celowej kontrolowanej przez Pana Zygmunta Solorz-Żak ("Kupujący"). Przeniesienie akcji nastąpiło na podstawie podpisanej dzisiaj umowy sprzedaży akcji Polkomtel S.A., w wykonaniu przedwstępnej umowy sprzedaży 100% akcji spółki Polkomtel S.A. ("Umowa") zawartej w dniu 30 czerwca 2011 roku pomiędzy PKN ORLEN S.A., PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., KGHM Polska Miedź S.A., Vodafone Americas Inc, Vodafone International Holdings B.V. i WĘGLOKOKS S.A. jako sprzedającymi ("Sprzedający") a Kupującym (informacje dotyczące Umowy zostały przekazane przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 108/2011 z 30
czerwca 2011 r.). Cena zapłacona przez Kupującego na rzecz PKN ORLEN S.A. w zamian za Akcje wyniosła 3 672 146 567 PLN i została uiszczona przez Kupującego gotówką. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych PKN ORLEN S.A. na 30 września 2011 roku wynosiła 1 159 190 170,86 PLN. Po realizacji wskazanej wyżej transakcji i nabyciu przez Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. Akcji, PKN ORLEN S.A. nie posiada jakichkolwiek akcji Polkomtel S.A.. Polkomtel S.A. jest operatorem telekomunikacyjnym w Polsce i dostarcza usługi głosowe i transmisji danych poprzez szeroki wachlarz rozwiązań bezprzewodowych i szerokopasmowych. Pomiędzy PKN ORLEN S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi PKN ORLEN S.A. a Kupującym nie ma żadnych powiązań. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, Akcje stanowią aktywa o znacznej wartości, jako, że ich wartość przewyższa 10% wartości kapitałów własnych PKN ORLEN S.A. Patrz także: raport bieżący nr 17/2006 z 10 marca 2006 roku, raport bieżący nr 102/2008 z 21 listopada 2008 roku, raport nr 114/2008 z 18 grudnia 2008 roku, raport nr 108/2011 z dnia 30 czerwca 2011 r. oraz raport bieżący nr 172/2011 z 24 października 2011 roku | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Sale of 100% of Polkomtel shares to Spartan Capital Holdings Sp. z o.o.Regulatory announcement no 187/2011 dated 9 November 2011The Management Board of Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. (“PKN ORLEN”) announces that on 9 November 2011 it transferred the ownership of 5,000,266 ordinary registered shares of Polkomtel S.A. (Polkomtel), with nominal value of PLN 100 per share, representing 24.39% of registered capital of Polkomtel and 24.39% of the total number of votes at the Polkomtel’s general meeting of shareholders (“Shares”), to Spartan Capital Holdings Sp. z o.o., the special purpose vehicle controlled by Mr. Zygmunt Solorz-Zak, as the purchaser (“Purchaser”).Shares transfer took place on the basis of the agreement, signed today, for the sale of Polkomtel’s shares, which was in performance of the preliminary agreement for the sale of 100% of Polkomtel’s shares (“Agreement”) which was signed on 30 June 2011 between PKN ORLEN, PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., KGHM Polska Miedź S.A., Vodafone Americas
Inc, Vodafone International Holdings B.V. and WEGLOKOKS S.A. as the sellers (“Sellers”), and the Purchaser (information on the Agreement was provided by the Company in the regulatory announcement no 108/2011 dated 30 June 2011).Price for the Shares paid in cash by the Purchaser to PKN ORLEN amounted to PLN 3,672,146,567.Book value of Shares in PKN ORLEN books as of 30 September 2011 amounted to PLN 1 159 190 170.86.Following the completion of the abovementioned transaction and the acquisition by Spartan Capital Holdings Sp. z o.o. of Shares, PKN ORLEN holds no shares in Polkomtel.Polkomtel is a telecommunications operator in Poland and provides voice and data services through a wide range of wireless and broadband solutions.There are no connections between PKN ORLEN, PKN ORLEN managing and supervising persons and the Purchaser.In accordance with the “Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 on current and periodic information to be published by issuers of securities and on the conditions
under which such information may be recognized as being equivalent to information required by the regulations of law of a state which is not a member state” the Shares constitute a “significant assets” due to the fact that their value exceeds 10% of PKN ORLEN’s equity.See also: regulatory announcement no. 17/2006 dated 10 March 2006, regulatory announcement no. 102/2008 dated 21 November 2008, regulatory announcement no. 114 / 2008 dated 18 December 2008, regulatory announcement no. 108/2011 dated 30 June 2011 and regulatory announcement no 172/2011 dated 24 October 2011. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | POLSKI KONCERN NAFTOWY ORLEN SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PKNORLEN | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 09-411 | | Płock | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Chemików | | 7 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 24 256 81 80 | | 24 367 77 11 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@orlen.pl | | www.orlen.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 774 00 01 454 | | 610188201 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ