PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A. - Podjęcie uchwały Zarządu Emitenta w sprawie emisji obligacji ser...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-09 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podjęcie uchwały Zarządu Emitenta w sprawie emisji obligacji serii D | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Platinum Properties Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, iż w dniu 8 sierpnia 2013 roku podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii D. Zgodnie z przedmiotową uchwałą: 1. Emitent wyemituje nie więcej niż 6.500 (słownie: sześć tysięcy pięćset) obligacji Serii D o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc) każda o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 6.500.000 zł (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy) ("Obligacje") i cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej; 2. Obligacje będą papierami wartościowymi na okaziciela, przy czym nie będą one miały formy dokumentu; 3. Obligacje serii D emitowane będą jako niezabezpieczone. Zgodnie z warunkami emisji stanowiącymi załącznik do przedmiotowej uchwały zabezpieczenie Obligacji zostanie ustanowione po dojściu emisji Obligacji serii D do skutku. Zgodnie z warunkami emisji Obligacji serii D w przeciągu 30 dni od daty emisji Obligacji spółka 18 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie wpisana do Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem 0000429606, złoży we właściwym sądzie wieczystoksięgowym oświadczenie o ustanowieniu hipoteki do kwoty 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych) na nieruchomości lokalowej o numerze A2102 zlokalizowanej w Warszawie, w dzielnicy Wola, ul. Grzybowska 61. Dla przedmiotowej nieruchomości lokalowej założona jest Księga Wieczysta nr WA4M/00424829/0 prowadzona przez X Wydział Ksiąg Wieczystych Sądu Rejonowego dla Warszawy- Mokotowa. Wartość rynkowa prawa własności powyższej nieruchomości zostały wycenione przez ESTIM Consulting ? Rudniccy sp.j. na dzień 1 sierpnia 2013 na kwotę 4.013.000 zł (słownie: cztery miliony trzynaście tysięcy złotych). Z własnością przedmiotowego lokalu związany jest udział we własności lokalu niezamieszkalnego wraz z prawem do wyłącznego korzystania z miejsc postojowych oznaczonych numerami 56 i 57 oraz komórki lokatorskiej nr 28. Wartość udziału w garażu podziemnym z prawem do wyłącznego korzystania z dwóch miejsc postojowych wynosi 103.000 zł (słownie: sto trzy
tysiące złotych). Emitent zawarł umowę z administratorem hipoteki - EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie, który będzie wykonywał prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek obligatariuszy. Jednocześnie w terminie 7 dni od daty emisji Obligacji spółka prawa cypryjskiego będąca akcjonariuszem Emitenta - W Investment Limited z siedzibą w Larnace zawrze umowę zastawu rejestrowego na zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z administratorem zastawu rejestrowego - EBC Solicitors S.A. z siedzibą w Warszawie, z którym Emitent zawarł umowę o administrowanie zastawem rejestrowym. Zgodnie z umową zastawu rejestrowego z najwyższą sumą zabezpieczenia stanowić będzie kwota 6.500.000 zł (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy złotych), przy czym przedmiotem zastawu będą: akcje spółki Tele-Polska Holding S.A. z siedzibą w Warszawie ("TPH SA") wprowadzone na Alternatywny System Obrotu NewConnect, których liczba zostanie obliczona według następującego wzoru: L1 = 3 * (Wartość
Obligacji - Wartość Hipoteki) --------------------------------------------------- Cena Akcji L - całkowita liczba akcji TPH SA stanowiąca przedmiot zastawu rejestrowego, Wartość Obligacji - nominalna wartość objętych przez obligatariuszy, Wartość Hipoteki ? wartość hipoteki, o której mowa powyżej, Cena Akcji - cena akcji TPH SA na zamknięciu sesji giełdowej z dnia emisji Obligacji. 4. Obligacje nie będą miały charakteru obligacji zamiennych na akcje; 5. Obligacje będą obligacjami odsetkowymi; 6. Obligacje będą obligacjami jednorocznymi; 7. Obligacje oprocentowane będą według stałej stopy procentowej wynoszącej 11% w skali roku, wypłacane kwartalnie. 8. Cel emisji obligacji Serii D nie zostaje określony w rozumieniu art. 5 ust. 1 pkt. 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach; 9. Emisja Obligacji nie będzie przewidywać możliwości przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne; 10. Obligacje zostaną zaoferowane w drodze niepublicznego proponowania, o którym mowa w art. 9 pkt 3 Ustawy
o Obligacjach, tj. do mniej niż 150 inwestorów; 11. Przydział Obligacji nastąpi nie później niż dnia 11 września 2013 roku; 12. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz każdego z obligatariuszy należności głównej za każdą Obligację w dniu 10 września 2014 roku. W dacie wykupu, Emitent postawi do dyspozycji KDPW S.A. kwotę świadczenia tytułem wypłaty należności głównej. Wraz z należnością główną Emitent wypłaci również odsetki za ostatni okres odsetkowy.Dniem Ustalenia Praw do Należności Głównej będzie 02 września 2014 roku. Z chwilą wykupu Obligacje ulegną umorzeniu. Jednocześnie Emitent zobowiązuje się dokonać zapłaty odsetek za Obligacje. Odsetki będą płatne w terminach określonych w warunkach emisji Obligacji. W dniu płatności odsetek, Emitent postawi do dyspozycji KDPW S.A. kwotę świadczenia tytułem wypłaty odsetek. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Dniem Płatności Odsetek będzie pierwszy Dzień Roboczy przypadający po pierwotnym Dniu Płatności
Odsetek. Dni ustalenia praw do odsetek określone są w warunkach emisji Obligacji. 13. Obligacje zostaną objęte wnioskiem o ich wprowadzenia do obrotu zorganizowanego na rynku Catalyst; 14. Obligacje zostaną objęte wnioskiem o zarejestrowanie ich w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych; Ponadto Emitent informuje, iż - Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań na poziomie skonsolidowanym na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia tj. na dzień 30 czerwca 2013 r. wynosi: 178 289 tys. złotych. Wartość zobowiązań długoterminowych wynosi 82 238 tys. złotych, natomiast wartość zobowiązań krótkoterminowych wynosi 96 051 tys. złotych; - Szacowana wartość zobowiązań Emitenta na dzień wykupu Obligacji wynosi 205 926 tys. złotych. Przewidywana wartość zobowiązań długoterminowych wynosi 193 404 tys. złotych, natomiast przewidywana wartość zobowiązań krótkoterminowych wynosi 12 522 tys. złotych. Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż Rada Nadzorcza zgodnie z 20 pkt. 4 Statutu
Emitenta wyraziła zgodę na emisję obligacji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 6.500.000 złotych (słownie: sześć milionów pięćset tysięcy) uchwałą nr 02/08/2013 z dnia 8 sierpnia 2013 roku. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PLATINUM PROPERTIES GROUP SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PLATINUM PROPERTIES GROUP S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-017 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Niepodległości | | 58 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (22) 397 43 43 | | (22) 397 43 44 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@ppgsa.pl | | www.ppgsa.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 7010150153 | | 141599588 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ