PRÓCHNIK - RB 9/2013 - Zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów. (9/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-02-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | PRÓCHNIK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 9/2013 - Zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Próchnik Spółka Akcyjna ("Spółka"), działając na podstawie art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, niniejszym informuje o otrzymaniu w dniu 13 lutego 2013 r. następujących zawiadomień o zmianie stanu posiadania akcji oraz głosów w Spółce: 1.Od Krzysztofa Grabowskiego oraz Małgorzaty Grabowskiej ("Państwo Grabowscy"). Państwo Grabowscy zawiadomili, że w wyniku zawarcia umowy zbycia udziałów w Kortowo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kortowo"), która to spółka posiada akcje Spółki, Państwo Grabowscy zbyli pośrednio łącznie 32.500.000 akcji Spółki, stanowiących 26,53% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 32.500.000 głosów, stanowiących 26,53% ogólnej liczby głosów. Pośrednie zbycie akcji zostało dokonane w wyniku zawarcia, w dniu 12 lutego 2013 r., umowy zbycia udziałów w Kortowo, której przedmiotem są łącznie 124 udziały w kapitale zakładowym
Kortowo, należące do Państwa Grabowskich, stanowiące większość kapitału zakładowego Kortowo. Przed dokonaniem transakcji opisanej w zawiadomieniu, Krzysztof Grabowski posiadał bezpośrednio 823.909 akcji Spółki, stanowiących 0,67% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 823.909 głosów, stanowiących 0,67% ogólnej liczby głosów, natomiast Małgorzata Grabowska nie posiadała bezpośrednio żadnych akcji Spółki (spośród 122.480.456 akcji i głosów w Spółce). Zawiadamiający posiadali natomiast większość udziałów w kapitale zakładowym spółki Kortowo Sp. z o.o., posiadającej 32.500.000 akcji Spółki. Po dokonaniu transakcji Krzysztof Grabowski posiada bezpośrednio 823.909 akcji Spółki, stanowiących 0,29% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 823.909 głosów, stanowiących 0,29% ogólnej liczby głosów, natomiast Małgorzata Grabowska posiada bezpośrednio 3.877.407 akcji Spółki (nabytych po zbyciu udziałów w spółce Kortowo Sp. z o.o.), stanowiących 1,37% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 3.877.407
głosów, stanowiących 1,37% ogólnej liczby głosów (spośród 282.480.456 akcji i głosów w Spółce ? istniejących aktualnie, stosownie do raportu bieżącego Spółki nr 8/2013 z dnia 12 lutego 2013 r). Zawiadamiający nie posiadają pośrednio żadnych akcji Spółki. Na dzień złożenia niniejszego zawiadomienia brak jest podmiotów dominujących lub zależnych wobec Zawiadamiających, posiadających akcje Spółki oraz brak jest osób trzecich, które na podstawie umowy przekazały Zawiadamiającym uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. 2.Od spółki Kortowo Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kortowo") oraz podmiotów dominujących wobec Kortowo Sp. z o.o. ? Eustis Company Limited z siedzibą w Larnace, Cypr ("Eustis") oraz Pana Rafała Bauera ("Rafał Bauer"). Kortowo, w związku z powzięciem w dniu 12 lutego 2013 r. informacji o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki poinformowało, że udział Kortowa w ogólnej liczbie głosów uległ zmniejszeniu o 15,03% ogólnej liczby głosów i spadł poniżej progu 15% w ogólnej liczbie
głosów w Spółce. Stosownie do zawiadomienia, Kortowo przed zmianą udziału oraz obecnie posiada 32.500.000 akcji Spółki. Przed dokonaniem podwyższenia kapitału zakładowego akcje Spółki posiadane przez Kortowo stanowiły 26,53% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów (spośród 122.480.456 akcji i głosów w Spółce). Natomiast przy ogólnej liczbie akcji i głosów w Spółce 282.480.456 sztuk, 32.500.000 akcji Spółki posiadanych przez Kortowo stanowi 11,50% kapitału zakładowego Spółki oraz 11,50% ogólnej liczby głosów w Spółce. Inne podmioty zależne od Kortowa nie posiadają akcji Spółki. Ponadto Kortowo nie jest stroną umów, których przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu (art. 87 ust. 1 pkt 3) lit. c Ustawy) Jednocześnie Spółka otrzymała zawiadomienia od podmiotów dominujących Kortowa ? Eustis oraz Rafała Bauera, w związku z nabyciem przez Eustis udziałów w Kortowie. Stosownie do tych zawiadomień, Rafał Bauer oraz Eustis nabyli pośrednio łącznie 32.500.000 akcji Spółki,
stanowiących 11,50% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 32.500.000 głosów, stanowiących 11,50% ogólnej liczby głosów, w wyniku czego posiadany przez Rafała Bauera i Eustis udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce przekroczył 10% ogólnej liczby głosów. Przed dokonaniem nabycia Kortowa przez Eustis, Rafał Bauer posiadał bezpośrednio 22.480 akcji Spółki, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 22.480 głosów, stanowiących 0,01% ogólnej liczby głosów, natomiast nie posiadał pośrednio żadnych akcji Spółki. Po nabyciu udziałów Kortowa, Rafał Bauer posiada 22.480 akcji Spółki, stanowiących 0,01% kapitału zakładowego Spółki, dających prawo do 22.480 głosów, stanowiących 0,01% ogólnej liczby głosów. Natomiast pośrednio, poprzez Eustis oraz Kortowo, Rafał Bauer posiada 32.500.000 akcji Spółki, stanowiące 11,50% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 32.500.000 głosów, stanowiące 11,50% ogólnej liczby głosów. Zatem łącznie Rafał Bauer, Eustis i Kortowo posiadają 32.522.480
akcji Spółki stanowiące 11,51% kapitału zakładowego Spółki, dające prawo do 32.500.000 głosów, stanowiące 11,51% ogólnej liczby głosów. Na dzień złożenia zawiadomień brak jest osób trzecich, które na podstawie umowy przekazały Rafałowi Bauerowi, Eustis oraz Kortowo uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Spółki. Jednocześnie, w związku z pośrednim przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów w Spółce, Rafał Bauer oraz Eustis poinformowali, iż w okresie najbliższych 12 miesięcy zamierzają utrzymać na obecnym poziomie posiadany udział w Spółce. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., nr 185, poz. 1439, z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | PRÓCHNIK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | PRÓCHNIK | | Lekki (lek) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 93-124 | | ŁódĽ | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Kilińskiego | | 228 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 042 683 66 05 | | 042 683 66 06 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | prochnik@prochnik.com.pl | | www.prochnik.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 728-013-21-71 | | 004311429 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ