RADPOL S.A. - Zawarcie znaczącej umowy i obciążenie aktywów o znacznej wartości (26/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-06 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RADPOL S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy i obciążenie aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd RADPOL S.A. ("Emitent" lub "Zastawca") informuje, że dnia 5 kwietnia 2012 roku podpisał umowę "Umowa Zastawu Rejestrowego i Finansowego na Akcjach w Przedsiębiorstwie Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych WIRBET S.A. NR 684/2012/00003451/00" ("Umowa Zastawu") pomiędzy ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach ("ING" lub "Zastawnik"). Przedmiotem umowy jest ustanowienie na rzecz ING zastawu rejestrowego i finansowego ("Zastaw Rejestrowy" lub "Zastaw Finansowy") na 549.000 (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) akcji spółki Przedsiębiorstwa Produkcji Strunobetonowych Żerdzi Wirowanych WIRBET S.A. z siedzibą w Ostrowie Wielkopolskim, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000130875 ("WIRBET"), serii A o numerach o od 1 do 549000, każda akcja o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych 00/100), o łącznej
wartości nominalnej 5.490.000,00 zł (słownie: pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100), łącznie stanowiących 100 % (słownie: sto procent) kapitału zakładowego WIRBET ("Akcje"). Akcje są uprzywilejowane co do głosu (3 głosy na jedna akcję), a także co do podziału majątku w likwidacji (w ten sposób, że 60% majątku zostanie podzielone pomiędzy właścicieli akcji serii A proporcjonalnie do ilości obejmowanych przez każdego z nich akcji tej serii, a pozostałe 40% zostanie podzielone pomiędzy wszystkich akcjonariuszy, w tym właścicieli akcji serii A, proporcjonalnie do ilości akcji wszystkich serii obejmowanych przez każdego z akcjonariuszy), jak również co do dywidendy (każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo do dywidendy wyższej od dywidendy dla właścicieli akcji innych serii o dwie jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej Narodowego Banku Polskiego, obowiązującej dla weksli krajowych w ciągu ubiegłego roku obrotowego spółki). Akcje objęte Zastawem dają 100% głosów na
Walnym Zgromadzeniu WIRBET (łącznie 1.647.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu). Radpol traktuje wskazany pakiet 100 % akcji WIRBET jako lokatę długoterminową. Zastaw został ustanowiony na rzecz ING celem zabezpieczenia kredytu udzielonego przez ING Emitentowi na mocy umowy kredytu nr 684/2012/00003329/00 o kredyt złotowy na finansowanie inwestycji opisanej w raporcie bieżącym nr 17/2012 z dnia 1 marca 2012 roku "Umowa Kredytu") (kredyt ten został udzielony w celu sfinansowania nabycia akcji WIRBET). Wartość zobowiązania Emitenta względem ING z tytułu kredytu w zakresie należności głównej wynosi 25.000.000 zł. Zastaw zabezpiecza również roszczenia uboczne wynikające z Umowy Kredytu, a w szczególności roszczenia z tytułu opłat i prowizji wskazanych bezpośrednio w tej umowie, jak również wynikające z odpowiednich postanowień wskazanej w tej umowie Tabeli Opłat i Prowizji stosowanej przez ING. Ustanowienie zastawu nastąpiło na zabezpieczenie wierzytelności ING z tytułu kredytu do najwyższej sumy zabezpieczenia w
wysokości 37.500.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych 00/100). Zastaw Rejestrowy ma zostać wpisany do rejestru zastawów. Na mocy Umowy Zastawu, Zastawca upoważnił Zastawnika do wykonywania prawa głosu z zastawionych akcji oraz do wykonywania innych praw niemajątkowych z akcji, przy czym Zastawnik zobowiązał się nie wykonywać prawa głosu z Akcji do momentu wystąpienia przypadku naruszenia Umowy Kredytu. Zastawca tytułem zabezpieczenia dokonał także cesji na Zastawnika wszystkich praw majątkowych z tytułu własności Akcji, w tym prawo do udziału w zyskach, prawo pierwokupu Nowych Akcji, prawo do otrzymania kwoty w przypadku umorzenia akcji, a także prawo do uczestniczenia w podziale majątku WIRBET po jej rozwiązaniu. Do czasu wystąpienia przypadku naruszenia Umowy Kredytu, prawa majątkowe objęte cesją przysługiwać będą Zastawcy. Po zaspokojeniu wierzytelności zabezpieczonej, prawa majątkowe objęte cesją zostaną na wniosek i koszt Zastawcy przelane zwrotnie na Zastawcę. Zastawca
udzielił Zastawnikowi pełnomocnictwa do dokonania wszelkich czynności w celu wykonania praw Zastawnika wynikających z Umowy Zastawu. Zastawnik w przypadku naruszenia Umowy Kredytu może się zaspokoić z przedmiotu Zastawu Rejestrowego (a) w drodze sądowego postepowania egzekucyjnego, (b) poprzez przejęcie akcji na własność lub (c) w drodze sprzedaży akcji w publicznym przetargu przeprowadzonym przez notariusza lub komornika. Zastawnik w przypadku naruszenia Umowy Kredytu może zaspokoić się z przedmiotu Zastawu Finansowego w drodze sądowego postepowania egzekucyjnego, (b) poprzez przejęcie akcji na własność lub (c) w drodze sprzedaży akcji. W Umowie Zastawu postanowiono też, że Zastawca nie sprzeda, nie przekaże, nie wydzierżawi ani w żaden inny sposób nie rozporządzi Akcjami, ani też nie obciąży Akcji prawami osób trzecich bez uprzedniej zgody Zastawnika na piśmie na takie działanie. Zastaw Finansowy został ustanowiony na okres do daty wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów. Zastaw Finansowy wygaśnie
w momencie wystąpienia wcześniejszego z następujących zdarzeń: (i) w dacie wpisu Zastawu Rejestrowego do Rejestru Zastawów, lub (ii) pełnego zaspokojenia wierzytelności wobec ING z tytułu Umowy Kredytu w sposób nieodwołalny i bezwarunkowy jednak nie później niż w dniu 31.12.2021r., zaś Zastaw Rejestrowy wygaśnie z chwilą pełnego zaspokojenia wierzytelności wobec ING z tytułu Umowy Kredytu w sposób nieodwołalny i bezwarunkowy, chyba że Zastaw Rejestrowy zostanie zwolniony przez ING przed tą datą, na warunkach określonych w ustawie o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów. Mimo wygaśnięcia Zastawu Finansowego w dacie wpisu Zastawu Rejestrowego do Rejestru Zastawów, dokumenty Akcji pozostają w posiadaniu ING. Po dacie pełnego zaspokojenia wierzytelności wobec ING z tytułu Umowy Kredytu w sposób nieodwołalny i bezwarunkowy ING niezwłocznie przekaże RADPOL S.A., na wniosek i koszt Emitenta, dokumenty Akcji reprezentujące Akcje oraz pisemne oświadczenie o tym, że wierzytelność wobec ING z tytułu Umowy Kredytu
została w pełni i ostatecznie zaspokojona, w celu umożliwienia Emitentowi podjęcia działań niezbędnych do wykreślenia Zastawu Rejestrowego z Rejestru Zastawów. Wartość akcji WIRBET została określona w księgach ewidencyjnych Emitenta na 29.997.360,00 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych 00/100) za 549.000 akcji oraz 54,64 zł za jedną akcję WIRBET, co stanowi cenę nabycia tych akcji zgodnie z umowami, na mocy których Emitent kupił te akcje, opisanymi w raporcie bieżącym nr 25/2012 z dnia 5 kwietnia 2012 roku. Nie istnieją powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a ING i osobami nim zarządzającymi (poza tym, że ING OFE, podmiot z grupy ING, posiada 7,06 % akcji Emitenta i głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta). Powyższa Umowa Zastawu została uznana za umowę znaczącą, albowiem wartość tej umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Aktywa w postaci akcji zostały uznane za aktywa o
znacznej wartości, ponieważ łączna wartość 100% akcji Wirbet objętych zastawem przekracza 10 % kapitałów własnych Emitenta. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ