RANK PROGRESS S.A. - Podpisanie znaczącej umowy kredytowej (40/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-11-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RANK PROGRESS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie znaczącej umowy kredytowej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Rank Progress S.A. (Emitent) informuje, iż w związku z przeniesieniem aktywów znacznej wartości w postaci "Centrum Handlowego Galeria Piastów" w Legnicy (Galeria Piastów) do spółki zależnej Progress XII Sp. z o.o. w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o czym informował w raporcie bieżącym nr 39/2011. W związku z tą transakcją, spółka zależna Progress XII Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. dnia 9 listopada 2011 r. zawarły z Bankiem Zachodnim WBK S.A. (BZ WBK)
umowę zmieniającą (Umowa Zmieniająca) do umów z dnia 05 grudnia 2005 r. i 05 czerwca 2008 r. w zakresie finansowania Galerii Piastów w Legnicy opisanych w Prospekcie Emisyjnym Emitenta (Umowy Kredytowe). Na warunkach Umowy Zmieniającej Progress XII Sp. z o.o. zobowiązała się ze skutkiem od chwili jej podpisania przystąpić, jako dłużnik solidarny do Umów Kredytowych. Od dnia uzyskania i dostarczenia do BZ WBK wszystkich zabezpieczeń, o których mowa poniżej, jedynym zobowiązanym kredytobiorcą stanie się Progress XII Sp. z o.o. w
ten sposób, że Rank Progress S.A. zostaje zwolniony ze wszystkich jej zobowiązań i zabezpieczeń wynikających z Umów Kredytowych i nie będzie już ich stroną, za wyjątkiem udzielonego przez Rank Progress S.A. poręczenia i ustanowionego zastawu na udziałach Progress XII Sp. z o.o. Umowy Kredytowe przewidują ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń: 1) hipoteki łącznej na nieruchomościach przynależnych do Centrum Handlowego Galerii Piastów w Legnicy do kwoty 68.516.267,90 EUR (299.806.633,45 PLN) 2) zastawu na udziałach w spółce Progress XII Sp. z o.o., 4) zastawu na rachunkach bankowych Progress XII Sp. z o.o., 5) oświadczenia o poddaniu się egzekucji Progress XII Sp. z o.o. 6) przelewu praw z umów ubezpieczenia nieruchomości i z umów najmu. 7) poręczenia Rank Progress S.A. do kwoty 68.516.267,90 EUR (299.806.633,45 PLN). Szczegółowe informacje dotyczące udzielonego poręczenia, opisane zostaną w odrębnym raporcie bieżącym Emitenta. Pozostałe zabezpieczenia i warunki wynikające z Umów Kredytowych nie
odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla umów kredytowych. Na dzień podpisania Umowy Zmieniającej zobowiązania z tytułu Umów Kredytowych wynosiły 45.677.512 EUR (199 871 089,26 PLN). Spłata nastąpi w terminie do 1 września 2014 r. Oprocentowanie kredytu oparte jest o zmienną stopę procentową EURIBOR 1M powiększoną o marżę. Wartości prezentowane w walucie Polskiej zostały przeliczone zgodnie tabelą kursów średnich NBP nr 217/A/NBP/2011 z dnia zawarcia Umowy Zmieniającej. Zgodnie z tabelą z dnia z 09 listopada 2011 r. 1 EUR= 4,3757 PLN. Wartość finansowania na podstawie zawartej Umowy Zmieniającej przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, co stanowi kryterium uznania umowy za umowę znaczącą. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 i pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymagających przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim (Dz.U. 2009, nr 33, poz.259). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RANK PROGRESS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RANK PROGRESS S.A. | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 59-220 | | Legnica | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Złotoryjska | | 63 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (76) 746 77 71 | | (76) 746 77 70 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@rankprogress.pl | | www.rankprogress.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 691-19-97-774 | | 390576060 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ