RONSON EUROPE N.V. - Emisja obligacji (5/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | RONSON EUROPE N.V. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Temat: Emisja obligacjiPodstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie?informacje bieżące i okresoweTreść raportu:Zarząd Spółki Ronson Europe N.V. ("Emitent"), informuje, że w dniu 18 kwietnia 2011 r. zostało wyemitowanych 5.134 obligacji serii A ("Obligacje Serii A") oraz 3.616 obligacji serii B ("Obligacje Serii B") (Obligacje Serii A oraz Obligacje Serii B razem dalej zwane są "Obligacjami") o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 87.500.000,00 zł.W związku z powyższym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości informacje, których przekazanie jest wymagane zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 11 w zw. z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). W związku z zamiarem ubiegania się o wprowadzenie obligacji do obrotu alternatywnego systemu
obrotu na rynku Catalyst, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., niniejszy raport bieżący zawiera informacje wymagane zgodnie z § 32 ust. 3 regulaminu alternatywnego systemu obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), w brzmieniu przyjętym uchwałą nr 147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r., z uwzględnieniem zmian wprowadzonych późniejszymi uchwałami Zarządu GPW.1. Cel emisji ObligacjiCelem emisji jest pozyskanie środków finansowych, które Emitent zamierza przeznaczyć na finansowanie rozwoju działalności podstawowej, w szczególności na (i) zwiększenie posiadanych przez Emitenta (w tym pośrednio, poprzez kontrolowane lub współkontrolowane przez Emitenta spółki zależne) zapasów działek budowlanych i innych, przeznaczonych na nieruchomości z przeważającą funkcją mieszkaniową; (ii) dofinansowanie spółek celowych prowadzących lub mających rozpocząć projekty budowlane; oraz (iii) refinansowanie zaciągniętych przez Emitenta i jego spółki zależne
zobowiązań finansowych wobec banków finansujących zakup nieruchomości przez Emitenta.2. Rodzaj emitowanych obligacjiObligacje emitowane są jako papiery wartościowe na okaziciela niemająceformy dokumentu zgodnie z art. 5a ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz. U. z 2001 roku Nr 120 poz. 1300 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa o Obligacjach"). Prawa wynikające z Obligacji powstały z chwilą zapisania ich po raz pierwszy w ewidencji prowadzonej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych ("KDPW"). Obligacje wyemitowane zostały w dwóch seriach:1) Obligacje Serii A; oraz2) Obligacje Serii B.3. Wielkość emisji5.134 sztuk Obligacji Serii A o łącznej wartości nominalnej 51.340.000 PLN (słownie: pięćdziesiąt jeden milionów trzysta czterdzieści tysięcy złotych) oraz 3.616 sztuk Obligacji Serii B o łącznej wartości nominalnej 36.160.000 PLN (słownie: trzydzieści sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych).4. Wartość nominalna i cena emisyjnaWartość nominalna jednej Obligacji jest równa
cenie emisyjnej i wynosi 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych).5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowaniaObligacje zostaną wykupione przez Emitenta w dniu przypadającym w trzecią rocznicę dnia emisji (18 kwietnia 2014 r.).Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji podlegających wykupowi.Warunki emisji Obligacji przewidują ponadto postanowienia dotyczące wykupu na żądanie obligatariuszy przed dniem 18 kwietnia 2014 r., w przypadku zaistnienia zdarzeń określonych w warunkach emisji Obligacji. Katalog tych zdarzeń nakłada na Emitenta m.in. zobowiązania dotyczące utrzymywania wskaźników finansowych na określonym poziomie, ograniczenia w zakresie inwestycji w nieruchomości gruntowe o nieuregulowanym statusie prawnym oraz ograniczenia dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi.Obligacje są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR dla depozytów sześciomiesięcznych i marżę określoną w warunkach
emisji?różną dla Obligacji Serii A oraz Obligacji Serii B. Terminy płatności odsetek są półroczne i zostały ustalone zgodnie z Regulaminem KDPW.Warunki emisji Obligacji Serii Bprzyznają Emitentowi prawo do żądania wykupu dowolnej liczby Obligacji Serii B, które Emitent ma prawo wykonać w dwóch terminach: (i) w dniu płatności odsetek następującym 12 miesięcy przed dniem wykupu Obligacji Serii B; oraz (ii) w dniu płatności odsetek następującym 6 miesięcy przed dniem wykupu Obligacji Serii B. Liczba Obligacji Serii B danego inwestora, podlegająca takiemu obligatoryjnemu wcześniejszemu wykupowi, zostanie ustalona zgodnie z odpowiednimi regulacjami KDPW.6. Zabezpieczenie obligacjiObligacje nie są zabezpieczone.7. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy ich kształtowania do czasu całkowitego wykupu ObligacjiWartość zobowiązań: Zgodnie z jednostkowym sprawozdaniem finansowym Emitenta za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r., wartość zaciągniętych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2010 r. wynosiła 17.939
tys. zł (słownie: siedemnaście milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy złotych), natomiast zgodnie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2010 r., wartość zaciągniętych zobowiązań na dzień 31 grudnia 2010 r. wynosiła 257.653 tys. zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt siedem milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych).Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji: Emitent zwraca uwagę, że przy ocenie perspektyw kształtowania się poziomu zadłużenia należy uwzględnić fakt, że?zgodnie ze stosowanymi przez Emitenta zasadami rachunkowości?na poziom zobowiązań wpływa saldo zobowiązań wobec klientów (nabywców mieszkań), gromadzące saldo wpłaconych przez klientów środków pieniężnych na poczet planowanych do przekazania lokali mieszkalnych. Z tego powodu saldo zobowiązań na dany dzień bilansowy zależne jest w dużym stopniu od statusu projektów budowlanych z nimi związanych (saldo wzrasta wraz z postępem projektu,
by osiągnąć maksimum w okresie przekazywania projektu klientom (po uzyskaniu pozwolenia na użytkowanie). W ocenie Emitenta saldo jego zobowiązań do czasucałkowitego wykupu Obligacji będzie kształtować się na poziomie nie przekraczającym 75% sumy aktywów, zarówno w ujęciu jednostkowym, jak i skonsolidowanym.8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji ObligacjiCelem emisji nie jest realizacja żadnego przedsięwzięcia w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt. 8) Ustawy o Obligacjach.9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężneZ Obligacji wynikają jedynie świadczenia pieniężne.10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji?wycenę przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonaną przez uprawnionego biegłegoObligacje nie są zabezpieczone. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Subject: Issuance of bondsLegal basis: Article 56 section 1.2 of thePublic Offering Act– current and interim reportsThe Report:The Board of Managing Directors of Ronson Europe N.V. (the“Issuer”),announces that on 18 April 2011 it issued 5,134 series A bonds (the“Series A Bonds”) and 3,616 series Bbonds (the“Series B Bonds”) (theSeries A Bonds and the Series B Bonds are hereinafter jointly referredto as the“Bonds”) with an aggregate nominal value and issue price ofPLN 87,500,000.In view of the foregoing, the Issuer hereby publishes information thedisclosure of which is required under§ 5 section 1.11 in conjunctionwith§ 17 of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February2009 on current and interim reports published by issuers of securitiesand the terms of considering information required by any non-memberstate as equivalent (Journal of Laws No. 33, item 259). In connectionwith the Issuer’s intention to seek the admission of the Bonds totrading on the Catalyst trading system, operated by the
Warsaw StockExchange, this current report contains information required under§ 32 section 3 of the Rules of the Alternative Trading System operatedby the Warsaw Stock Exchange Giełda Papierów Wartościowych w WarszawieS.A., as adopted under Resolution No. 147/2007 of theManagement Board of the WSE dated 1 March 2007, as subsequently amendedunder resolutions of the Management Board of the WSE.1. Purpose of the issuanceThe purpose of the issuance is to raise funds which the Issuer intendsto use to finance its main activity, and in particular to: (i) increasethe number of building and other plots held by the Issuer (including anyplots held by the subsidiaries controlled or co-controlled by theIssuer) and designated mainly for residential projects; (ii) provideadditional financing for special purpose vehicles which conduct orintend to commence construction projects; and (iii) refinance thefinancial liabilities of the Issuer and its subsidiaries towards banksfinancing the purchase of real properties by
the Issuer.2. Type of BondsThe Bonds are issued as dematerialized bearer securities in accordancewith Article 5a of the Act on Bonds dated 29 June 1995 (Journal of Lawsof 1995 No. 83, item 420, consolidated text: Journal of Laws of 2001 No.120, item 1300, as amended) (the“Act on Bonds”). The rights of thebondholders stemming from the Bonds arise upon the first registration ofthe Bonds with the National Depository for Securities Krajowy DepozytPapierów Wartościowych. The Bonds are issued in two series:1) Series A Bonds; and2) Series B Bonds.3. Issue size5,134 Series A Bonds with an aggregate nominal value of PLN 51,340,000(fifty-one million, three hundred and forty thousand zlotys) and 3,616Series B Bonds with an aggregate nominal value of PLN 36,160,000(thirty-six million, one hundred and sixty thousand zlotys).4. Nominal value and issue priceThe nominal value of one bond amounts to PLN 10,000 (ten thousandzlotys) and is equal to its issue price.5. Coupon and redemption terms and conditionsThe
Issuer shall redeem the Bonds on the third anniversary of the issuedate (18 April 2014).The Bonds shall be redeemed through the payment of an amount equal tothe nominal value of the Bonds to be redeemed.Additionally, the Indenture (the terms and conditions of the issuance ofthe Bonds) includes provisions regarding early redemption at abondholder’s request to be made prior to 18 April 2014, in the case ofthe occurrence of certain eventsas specified in the Indenture. The listof such events covers a number of obligations and restrictionsapplicable to the Issuer, including the obligation to maintain itsfinancial ratios at certain levels, restrictions on investments in landhaving an unregulated status and restrictions on related-partytransactions.The Bonds have a variable coupon determined based on the WIBOR rate forsix-month deposits increased by a margin specified in the Indenture–which is different for the Series A Bonds and the Series B Bonds.Coupons are payable semi-annually in accordance with the NDS
Rules.Under the Indenture applicable to the Series B Bonds the Issuer has theright to demand early redemption of any number of the Series B Bonds tobe effected on either of the following two dates: (i) on the couponpayment date falling 12 months prior to the Series B Bonds redemptiondate; and (ii) on the coupon payment date falling six months prior tothe Series B Bonds redemption date. The number of the Series B Bondsheld by an investor, which is subject to mandatory early redemption,shall be agreed pursuant to the applicable regulations of the NDS.6. Security instrumentsThe Bonds are not secured.7. Value of liabilities and their projections until the redemption ofall of the BondsValue of the Bonds: According to the Issuer’s stand-alone financialstatements for the year ended 31 December 2010 the value of liabilitiescontracted as at 31 December 2010 amounted to PLN 17,939,000 (seventeenmillion, nine hundred and thirty-nine thousand zlotys), and according tothe Issuer’s consolidated financial statements for
the year ended 31December 2010 the value of liabilities contracted as at 31 December 2010amountedto PLN 257,653 thousand (two hundred and fifty-seven million,six hundred and fifty-three thousand zlotys).Projections of the liabilities contracted by the Issuer until theredemption of all of the Bonds: The Issuer points out that whenevaluating the prospective debt level one should take into considerationthe fact that, in accordance with the accounting standards applied bythe Issuer, the level of liabilities is affected by the balance ofliabilities towards customers (i.e. apartment purchasers) accumulatingthe balance of the funds paid by the purchasers of apartments planned tobe handed over. Consequently, the balance of liabilities as at a givenbalance sheet date depends, to a large extent, on the status of relatedbuilding projects (the balance increases proportionally to the progressof a project, reaching its maximum amount at the time when the projectis handed over to customers (after obtaining an occupancy
permit))
.According to the Issuer, the balance of its liabilities until thecomplete buyout of the Bonds will be at a level not exceeding 75% of thesum of the assets, both in individual and consolidated financialstatements.8. Information for potential buyers on the undertaking to be funded fromthe proceeds from the issuance of the BondsThe proceeds will not be used to fund any undertaking within the meaningof Article 10 section 1.8) of the Act on Bonds.9. The rules of calculation of the value of benefits in kind into cashThe Bonds entitle their holders to monetary benefits only.10. In the case where any form of a pledge or mortgage is established tosecure the repayment of receivables resulting from the Bonds– thevaluation of the subject of such pledge or mortgage prepared by anauthorised expertThe Bonds are not secured. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | RONSON EUROPE N.V. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | RONSON EUROPE N.V. | | Developerska (dev) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 3012NJ | | Rotterdam | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Weena 210-212 | | 210-212 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 823 97 98 | | +48 22 823 97 99 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | mpilich@ronson.pl | | www.ronson.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 24416758 | | NL8181.32.061 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ