SERINUS ENERGY INC. - Podpisanie z Dutco Energy umów dotyczących Bloku L w Brunei oraz wspólnej r...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 59 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-07-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SERINUS ENERGY INC. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie z Dutco Energy umów dotyczących Bloku L w Brunei oraz wspólnej realizacji nowych projektów w Tunezji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Kierownictwo Serinus Energy Inc. ("Serinus", "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka weszła w posiadanie informacji o podpisaniu w trybie obiegowym przez wszystkie strony następujących umów datowanych na dzień 15 lipca 2013 r. ("Umowy"): 1. umowa opcji pomiędzy spółkami Serinus, Kulczyk Oil Brunei Limited ("KOV Brunei") oraz Dutco Energy Limited ("Dutco") ( "Umowa Opcji") 2. umowa kredytowa pomiędzy Serinus, KOV Brunei i Dutco ("Umowa Kredytowa") oraz 3. umowa zastawu akcji pomiędzy Serinus i Dutco ("Umowa Zastawu"). Na podstawie Umów KOV Brunei przyznała Dutco opcję nabycia udziału w Bloku L w Brunei w zamian za udzielenie Spółce kredytu w wysokości 15 mln USD (tj. 49 mln PLN wg kursu NBP na dzień sporządzenia niniejszego raportu bieżącego). Wartość Umów przekracza 10% kapitałów własnych, które zgodnie z raportem Serinus za I kwartał 2013 r. wynosiły 125 mln USD (tj. 407 mln PLN). Obie strony wyraziły nadzieję, że współpraca Serinus z Dutco Energy oraz grupą Dutco to pierwszy krok w kierunku
utworzenia partnerstwa strategicznego mającego na celu wspólną realizację projektów związanychz poszukiwaniem ropy i gazu. Umowa Opcji Zgodnie z postanowieniami Umowy Opcji, Serinus udzieli spółce Dutco opcji nabycia pomiędzy 5% a 15% udziałów w Bloku L (dalej "Opcja"). Cena Opcji wynosi 1 mln USD za punkt procentowy nabywanych udziałów. Dutco może wybrać inną formę płatności niż gotówka. W przypadku, gdy na mocy Umowy Kredytowej po stronie Serinus znajdą się nieuregulowane płatności, cena Opcji zostanie potrącona z kwoty powyższych należności. Umowa Opcji przewiduje, że KOV Brunei wykona do dwóch odwiertów próbnych. W przypadku, gdy KOV Brunei zdecyduje się na wykonanie tylko jednego odwiertu, spółce Dutco będzie przysługiwać termin 31 dni od daty publikacji wyników testów przeprowadzonych w danym odwiercie na wykonanie Opcji. W przypadku, gdy KOV Brunei zdecyduje się na wykonanie drugiego odwiertu próbnego, spółce Dutco ponownie będzie przysługiwać termin 31 dni od daty publikacji wyników dla danego
odwiertu na wydanie stosownego powiadomienia o wykonaniu Opcji. Zanim Dutco będzie mogła przejąć na własność swoje udziały w Bloku L, niezbędna będzie zgoda PetroleumBRUNEI oraz QAF Brunei SeridianBerhad. QAF Brunei SeridianBerhad musi również zrzec się swojego prawa pierwokupu dotyczącego udziałów sprzedawanych Dutco w ramach Bloku L. W przypadku braku uzyskania uzgodnień i zrzeczenia się praw w terminie 120 dni zgodnie z powyższym, Serinus i Dutco podejmą się opracowania transakcji alternatywnej, która umożliwi Dutco pozyskanie równoważnych ekonomicznie korzyści w stosunku do Opcji. W przypadku, gdy taka transakcja alternatywna nie zostanie przeprowadzonaw terminie 30 dni, Umowa Opcji ulegnie rozwiązaniu, a Serinus będzie zobowiązana do spłaty kwot nieuregulowanych wynikających z Umowy Kredytowej bez możliwości ich potrącenia z wartości Opcji. Ponadto, zgodnie z postanowieniami Umowy Opcji, że Serinus i Dutco będą wspólnie analizować możliwości współpracy w ramach inwestycji paliwowych w Tunezji w okresie
obowiązywania Umowy Kredytowej. Umowa Kredytowa Umowa Kredytowa umożliwia wypłatę przez Dutco na rzecz Serinus do 15 mln USD. Wypłata ta jest uzależniona od: 1. dostarczenia dokumentacji warunków zawieszających oraz 2. wpłacenia opłaty przygotowawczej w wysokości 225 tys. USD. Umowa Kredytowa została zawarta w celu finansowania pożyczek wewnątrz grupy Spółki służących pokryciu kosztów związanych z wykonaniem odwiertów próbnych w Bloku L. Wypłaty muszą opiewać na kwoty będące wielokrotnością kwoty 5 mln USD. Okres obowiązywania Umowy Kredytowej wynosi 364 dni od daty jej podpisania, w którym to dniu muszą zostać spłacone wszystkie kwoty należne na jej podstawie.Odsetki od wypłacanych kwot będą płatne miesięcznie. Oprocentowanie Kredytu wynosi 12 procent rocznie od wypłaconych kwot.W przypadku opóźnienia w płatności ze strony Serinus, naliczane będą odsetki karne w wysokości dodatkowych 2 procent rocznie. Zgodnie z postanowieniami Umowy Kredytowej spółka Dutco ma prawo do dokonania konwersji zadłużenia Serinus
do kwoty 5 mln USD na akcje zwykłe Serinus po cenie równej wyższej z następujących: 1. średniej ważonej za 60 dni dla tych akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Toronto ("TSX") pomnożonej przez 1.15 2. cenie rynkowej akcji zwykłych w chwili powiadomienia spółki Serinus przez Dutco o zamiarze dokonania konwersji. Prawo do dokonania powyższej konwersji oraz emisji akcji na rzecz Dutco będzie podlegało uprzedniemu zatwierdzeniu przez TSX. W przypadku naruszenia postanowień Umowy Kredytowej, Opcja konwersji ulegnie zmianie tak, aby umożliwić Dutco konwersję całej kwoty należnej jej na mocy Umowy Kredytowej. W takiej sytuacji cena za akcję zostanie zredukowana do niższej wartości kwoty średniej ceny ważonej wielkością obrotów akcji zwykłych: 1. na dzień zawarcia Umowy Kredytowej 2. na dzień powiadomienia Serinus przez Dutco o zamiarze dokonania konwersji. Ponadto na mocy Umowy Kredytowej Serinus zobowiązał się: 1. utrzymać wskaźnik płynności bieżącej na poziomie 1:1; 2. z zastrzeżeniem określonych wyłączeń,
nie ustanawiać zabezpieczenia na aktywach spółek Serinus, KOV Brunei lub Kulczyk Oil Ventures Limited; 3. nie wypłacać dywidend ani nie dokonywać wcześniejszych spłat pożyczek w ramach grupy; 4. zapewnić, by jej spółki zależne wypłacały maksymalne dywidendy, jakie są w stanie wypłacić po zatrzymaniu wystarczającego kapitału obrotowego na finansowanie swojej bieżącej działalności; oraz 5. z zastrzeżeniem określonych wyłączeń, zapewnić, by spółki Serinus, KOV Brunei, Kulczyk Oil Ventures Limited, KUBGAS Holdings Limited i KUB Gas LLC nie zadłużały się finansowo. Umowa Kredytowa przewiduje również zobowiązanie do zapewnienia ważności dokumentacji dotyczącej Bloku L, Brunei oraz operacji na Ukrainie. Zdarzenia warunkujące rozwiązanie Umowy Kredytowej odnoszące się do szczególnych okoliczności dotyczących spółki Serinus (inne niż standardowe dla tego typu umów): 1. wywłaszczenie; 2. niezgodność z prawem dokumentów dotyczących Bloku L lub działalności na Ukrainie; oraz 3. restrykcje nałożone na licencje Spółki do
prowadzenia działań w Brunei lub na Ukrainie. Umowa Zastawu Jako dodatkowe zabezpieczenie kwot należnych na mocy Umowy Kredytowej Serinus dokona zastawu na udziałach ("Udziały") w Kulczyk Oil Ventures Limited ("KOVL"), spółce, w której Serinus posiada 100% udziałów. Umowa Zastawu podlega prawu cypryjskiemu z uwagi na fakt, że jest to jurysdykcja właściwa dla KOVL. Umowa Zastawu umożliwia spółce Dutco przejęcie KOVL w dowolnej chwili w przypadku wystąpienia zdarzenia warunkującego rozwiązanie umowy na mocy Umowy Kredytowej. Dutco Energy jest spółką zależną (100 proc. udziałów) Dubai Transport Company LLC, niepublicznej spółki z siedzibą w Dubaju. Grupa Dutco to grupa spółek o zróżnicowanym profilu działalności, funkcjonujących w branżach budowlanej i inżynieryjnej, handlu i produkcji, transportu i logistyki, ropy naftowej i gazu ziemnego, wydobywczej, odnawialnych źródeł energii, komunikacji oraz turystyki. DutcoEnergy współpracuje z Serinus na warunkach rynkowych. Jednocześnie Spółka przypomina, iż Blok L to
blok poszukiwawczo-wydobywczy zajmujący obszar ok 1.123 km?, na który składają się obszary lądowe oraz tereny wód przybrzeżnych w Brunei. Prace przy odwiert Lukut Updip, pierwszym z dwóch odwiertów jakie zostaną zrealizowane w ramach programu odwiertów przewidzianych na 2013 r., rozpoczęto w trzecim tygodniu czerwca i obecnie zakładane jest orurowanie pośrednie na głębokości 1.590 metrów. Wylewka orurowania zostanie wykonania w ciągu następnych kliku dni przed realizacją przebicia do perspektywicznej części odwiertu. W Brunei Serinus posiada 90 proc. udział w Bloku L poprzez spółką zależną (100 proc.) Kulczyk Oil Brunei Limited, posiadającą 40 proc. udziałów oraz spółką zależną AED SEA (operator), która posiada 50 proc. udział. Pozostałe 10 proc. udziałów jest własnością niepublicznej spółki z Brunei, która współpracuje z Serinus na zasadach powszechnie obowiązujących w obrocie | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | Current report No. 59/2013Date: 2013-07-19Issuer’s trading name: SERINUS ENERGY INC.Title: Signing of agreements regarding Brunei Block L and agreement to jointly pursue new projects in Tunisia with Dutco EnergyLegal basis: Art. 56(1)(2) of the Act on Public Offering – current and periodical informationContent:The Management of Serinus Inc. ("Serinus", "Company") informs that on this date the Company has been informed that all parties signed by circulation the following agreements dated 15 July 2013 ("Agreements"):1. the option deed to be entered between Serinus, Kulczyk Oil Brunei Limited (“KOV Brunei”) and Dutco Energy Ltd. (“Dutco”) (the Option Deed);2. the credit agreement to be entered into between Serinus, KOV Brunei and Dutco (the Credit Agreement); and 3. the share pledge to be entered into between Serinus and Dutco (the Share Pledge).Pursuant to Agreements, KOV Brunei granted Dutco an option to acquire an interest in Brunei Block L in consideration for Dutco providing the Company with a US$15
million credit facility (PLN XX million according to the NBP exchange rate at the date of this current report). The value of the Option Agreement exceeds 10% of the equity which according to Serinus’ report for 1Q 2013 was US$ 125 million (i.e. PLN 407 million).Both parties expressed the hope that cooperation between Serinus and the Dutco Energy and the Dutco group will be the first step towards building a strategic partnership to jointly pursue oil and gas opportunities.The Option AgreementUnder the terms of the Option Deed, Serinus will grant Dutco the option to acquire between 5% and 15% of Block L (“the Option”). The price of the Option is US$1,000,000 per percentage point of interest to be acquired. Dutco may elect not pay this in cash. If there are amounts outstanding from Serinus under the Credit Agreement, the price of the Option will be set off against those amounts.The Option Deed contemplates KOV Brunei drilling up to two test wells. If KOV Brunei chooses to drill only one well, Dutco shall have
up to 31 days from the date of publication of that well’s test results to exercise the Option. Should KOV Brunei elect to drill a second test well, Dutco will again have a 31 day period from the publication of that wells’ results to issue a notice exercising the Option. Before Dutco may take ownership of its interest in Block L, consent must be obtained from PetroleumBRUNEI and QAF Brunei Seridian Berhad. QAF Brunei Seridian Berhad must also waive its pre-emptive right to acquire in the interest being sold to Dutco under the Block L JOA. It has been agreed with Dutco that if the consents and waiver are not obtained within 120 days, Serinus and Dutco will attempt to structure an alternative transaction which will allow Dutco to obtain an equivalent economic interest to the Option. An example of this would be for Serinus to hold Dutco’s interest in trust. Failure to complete this alternative transaction within 30 days will terminate the Option Deed. Sums outstanding under the Credit Agreement will then need to
be repaid by Serinus without the benefit of setting off the value of the Option. The Option Deed requires that Serinus and Dutco will jointly explore opportunities to collaborate on oil and gas investments in Tunisia the duration of the Credit Agreement. The Credit Agreement The Credit Agreement allows a drawdown of up to US$15,000,000. It is contingent on:1. the delivery of certain conditions precedent documentation; and2. the payment of an arrangement fee of US$225,000.The stated purpose of the Credit Agreement is to fund intra group loans for the payment of costs related to the drilling of the test wells in Block L. The drawdowns must be for multiples of US$5,000,000. The term of the Credit Agreement is 364 days from signing, all amounts due under the Credit Agreement must be repaid on that date. Interest on amounts drawn will be payable on a monthly basis. The interest rate is 12 per cent per annum on amounts drawn. Should a payment from Serinus be overdue, default interest will accrue at an additional 2
per cent. per annum.According to the Credit Agreement Dutco may convert up to US$5,000,000 of Serinus’s debt under the Credit Agreement into common shares of Serinus at a price equal to the higher of:1. the 60 day weighted average of those shares multiplied by 1.15; and2. the market price of the common shares at the time Dutco notifies Serinus of its intention to convert.The conversion rights and the issuance of shares to Dutco pursuant to any conversion is subject to the prior approval of the TSX. Should an Event of Default be continuing under the Credit Agreement, the Conversion Option is amended to allow Dutco to convert the full amount outstanding under the Credit Agreement. In this scenario, the price per share will be reduced to the lower of the 5 day volume weighted average of the common shares:1. at the date of the Loan Agreement; and2. the date that Dutco notifies Serinus of its intention to convert.Moreover, based on the Credit Agreement, Serinus has agreed:1. to maintain a current ratio of 1:1;2.
subject to certain exceptions, not to create security over the assets of Serinus, KOV Brunei or Kulczyk Oil Ventures Limited;3. not to pay dividends or pre-pay intra group loans;4. ensure that its subsidiaries pay the maximum dividends that they can after retaining sufficient working capital to fund their ordinary operating activities; and5. subject to certain exceptions, to ensure that Serinus, KOV Brunei, Kulczyk Oil Ventures Limited, KUBGAS Holdings Limited and KUB Gas LLC do not incur financial indebtedness.The Credit Agreement also provides undertaking to maintenance of the validity of documentation relating to Block L, Brunei and operations in the Ukraine. Specific (other than the standard for this type of agreement ) events of default that relate to the particular circumstances of Serinus include:1. expropriation;2. unlawfulness of documents relating to Block L or operations in the Ukraine; and3. restrictions being placed on your licences to operate in Brunei or the UkraineThe share pledgeAs
additional security for amounts due under the Credit Agreement, Serinus will grant a pledge over its shares in KOVL, a Serinus’ indirect wholly-owned subsidiary (“the Shares”). The Share Pledge is governed by the laws of Cyprus as this is the jurisdiction of incorporation of KOVL. The Share Pledge allows Dutco to take ownership of KOVL at any time while there is an event of default continuing under the Credit Agreement. Dutco Energy is a wholly-owned subsidiary of Dubai Transport Company LLC, a private company based in Dubai. The Dutco group of companies is a diverse organization with operations in construction and engineering, trading and manufacturing, transportation and logistics, oil and gas, mining, renewable energy, communications and the hospitality industry. Dutco Energy is at arm’s length to Serinus. Subsequently, the Company reminds that Block L is a 1,123 square kilometre exploration and development block covering certain onshore and offshore areas of Brunei. The Lukut Updip 1 well, the first of
two wells to be drilled in the 2013 drilling program, commenced drilling in the third week of June 2013 and is currently setting intermediate casing at a depth of 1,590 metres. The casing shoe will be drilled out in the next few days prior to drilling ahead into the prospective part of the well. Serinus has an aggregate 90% interest in the Block L with indirect wholly-owned subsidiary Kulczyk Oil Brunei Limited having a 40% interest and indirect wholly-owned subsidiary AED SEA (operator) having a 50% interest. The remaining 10% interest is owned by a private Brunei company at arm’s length to Serinus. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | SERINUS ENERGY INC. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SERINUS ENERGY INC. | | Paliwowy (pal) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | T2P 3J4 | | Calgary | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Suite 1170, 700-4th Avenue SW | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +1 (403) 264-8877 | | +1 (403) 264-8861, (22) 52 23 100 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 000 00 00 000 | | 000000000 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ