SWISSMED - Ujawnienie informacji poufnej ? Umowa Inwestycyjna (32/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-11-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SWISSMED | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ujawnienie informacji poufnej ? Umowa Inwestycyjna | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent"), przekazuje do publicznej wiadomości informacje poufne, których przekazanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z § 2 ust. 1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych. Emitent informuje, iż w dniu 30 marca 2013 r. przekazał Komisji Nadzoru Finansowego raport bieżący o następującej treści: "Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent", "Sprzedawca") działając na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), w zw. z § 2 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, niniejszym przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej, którą stanowi zawarta w dniu 30 marca 2013 r. pomiędzy Emitentem, a American Heart of Poland S.A. (AHP, Kupujący) umowa inwestycyjna pod warunkami zawieszającymi (Umowa Inwestycyjna). Intencją Stron jest dokonanie transakcji w drodze (i) przeniesienia przez Sprzedawcę wszystkich składników materialnych i niematerialnych potrzebnych do prowadzenia Działalności Biznesu (zdefiniowanej poniżej) w sposób niezakłócony i zgodny z dotychczasowym na specjalnie w tym celu utworzoną spółkę (spółkę celową), (ii) a następnie doprowadzenia
przez Sprzedawcę i spółkę celową do stanu, w którym spółka ta będzie spełniać wszystkie warunki wymagane przepisami prawa oraz aktami normatywnymi Prezesa NFZ do prowadzenia Działalności Biznesu, w szczególności będzie posiadać wszelkie decyzje administracyjne, w tym zgody, zezwolenia i wpisy, potrzebne do niezakłóconego kontynuowania Działalności Biznesu, (iii) doprowadzenia przez Sprzedawcę i spółkę celową do stanu, w którym spółka ta zawrze Umowę Najmu lub Umowę Podnajmu oraz inne umowy potrzebne do prowadzenia Działalności Biznesu, (iv) a następnie kupna przez Kupującego 80% udziałów w spółce celowej z opcją kupna oraz opcją nabycia pozostałych 20% udziałów w spółce celowej. Działalność Biznesu oznacza działalność leczniczą polegającą na udzielaniu świadczeń zdrowotnych z dziedziny kardiologii, kardiochirurgii oraz chirurgii naczyniowej w szpitalu przy ul. Wileńskiej 44 w Gdańsku, w tym na podstawie umów zawartych z NFZ. Na zasadach określonych w Umowie Inwestycyjnej i z zastrzeżeniem spełnienia się
warunków zawieszających Sprzedawca i Kupujący zobowiązali się względem siebie, że w Dacie Wyznaczonej (oznacza datę przypadającą w ostatnim roboczym dniu miesiąca, w którym doszło do spełnienia ostatniego z warunków zamknięcia transakcji lub inny dzień uzgodniony pomiędzy Stronami na piśmie) zawrą umowę sprzedaży, na podstawie której Sprzedawca sprzeda, a Kupujący kupi, zbywane udziały spółki celowej za cenę, która zostanie ustalona według formuły: (Wartość Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa ? Poziom Długu Netto): liczba wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółki celowej. Szacowana Wartość Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosi 18.000.000,00 zł. Emitent przewiduje, że ostatni z warunków zawieszających powinien zostać spełniony do dnia 30 czerwca 2013 roku. W związku z powyższym Emitent informuje, że powyższa informacja poufna będzie przekazana podmiotom, o których mowa w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie niezwłocznie po spełnieniu się ostatniego z warunków zawieszających, jednak nie później
niż w terminie do dnia 01 lipca 2013 roku. W ocenie Emitenta podanie w chwili obecnej do wiadomości publicznej informacji o zawartej Umowie Inwestycyjnej, będącej umową zawartą pod warunkami zawieszającymi, może naruszyć słuszny interes Emitenta, gdyż mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość spełnienia się wszystkich warunków zawieszających." W dniu 28 czerwca 2013 r. Emitent przekazał Komisji Nadzoru Finansowego raport bieżący o następującej treści: "Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 3/K/2013 "Opóźnienie przekazania informacji poufnej ? Umowa inwestycyjna" z dnia 30 marca 2013 roku, przekazanego Komisji Nadzoru Finansowego za pośrednictwem Kancelarii DIA-S oraz działając na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), w zw. z § 2 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu do dnia 15 października 2013 r. wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, odnośnie informacji poufnej przekazanej w/w raportem bieżącym nr 3/K/2013. Przyczyną przedłużenia okresu opóźnienia w przekazaniu do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej do dnia 15 października 2013 r. jest niespełnienie się w przewidywanym przez Emitenta terminie wszystkich warunków zawieszających przewidzianych Umową inwestycyjną. Zgodnie z Umową inwestycyjną Emitent zobowiązał się, że do dnia 15 października 2013 r. doprowadzi do spełnienia się warunków zawieszających zamknięcia transakcji. W ocenie Emitenta wciąż istnieją uwarunkowania, w wyniku, których podanie w chwili obecnej do wiadomości
publicznej informacji o zawartej Umowie inwestycyjnej mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta, gdyż mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość spełnienia się wszystkich warunków zawieszających. W związku z powyższym Emitent postanowił przedłużyć okres opóźnienia podania do publicznej wiadomości informacji poufnej do dnia 15 października 2013 roku." W dniu 29 sierpnia 2013 r. Emitent przekazał Komisji Nadzoru Finansowego raport bieżący o następującej treści: "Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego: nr 3/K/2013 z dnia 30 marca 2013 roku, oraz nr 5/K/3013 z dnia 28 czerwca 2013 r. przekazanych Komisji Nadzoru Finansowego za pośrednictwem Kancelarii DIA-S oraz działając na podstawie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), w zw. z § 2 ust. 1 pkt 1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, przekazuje Komisji Nadzoru Finansowego informację o opóźnieniu do dnia 02 stycznia 2016 r. wykonania obowiązku, o którym mowa w art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie, odnośnie: (1) informacji poufnej przekazanej w/w raportem bieżącym nr 3/K/2013 w związku ze zmianą struktury transakcji, (2) zawartej w dniu 28 sierpnia 2013 roku pomiędzy Emitentem, a American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu ("AHP") warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki Swissmed Vascular sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku ("Vascular"). Przyczyną przedłużenia okresu opóźnienia w przekazaniu do publicznej wiadomości informacji poufnej do dnia 02 stycznia 2016 r. jest zmiana struktury transakcji opisanej w Umowie Inwestycyjnej ze względu na trudności w realizacji warunków zawieszających tejże umowy. Proces
przeprowadzania zmiany tej struktury (tj. zmiany zasad, trybu, warunków nabycia przez AHP Udziałów oraz dokonania płatności na rzecz Emitenta) zakończony został w dniu 28 sierpnia 2013 r. Według zmienionych warunków umowy inwestycyjnej Emitent jest zainteresowany całkowitym wystąpieniem ze spółki Vascular, a AHP jest zainteresowany przystąpieniem do Spółki i nabyciem 100% udziałów w jej kapitale zakładowym, albo umorzeniem tych udziałów za wynagrodzeniem. W związku ze zmianą struktury transakcji strony w dniu 28 sierpnia 2013 r. zawarły warunkową umowę sprzedaży udziałów spółki Vascular ("Umowa Warunkowa"), na mocy której z zastrzeżeniem spełnienia się warunków zawieszających Emitent sprzedaje AHP 1.000 udziałów w kapitale zakładowym Vascular ("Udziały"), za cenę w szacowanej wysokości ok. 16.200.000 zł, która na zasadach określonych Umową Warunkową może ulec zmianie ("Cena za Udziały"), a AHP Udziały od Emitenta kupuje i zobowiązuje się zapłacić Cenę za Udziały. Strony ustaliły warunki zawieszające Umowy
Warunkowej w postaci wystąpienia co najmniej jednego z następujących zdarzeń: (1) uzyskanie pisemnego stanowiska Dyrektora POW NFZ opisanego w Umowie Warunkowej, (2) nastanie dnia 01 stycznia 2016 r. Umowa Warunkowa będzie skuteczna w dacie wystąpienia wcześniejszego z w/w zdarzeń. W ocenie Emitenta wciąż istnieją uwarunkowania, w wyniku, których podanie w chwili obecnej do wiadomości publicznej informacji o zawartej Umowie Inwestycyjnej, Umowie Warunkowej, mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta, gdyż mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość spełnienia się warunku zawieszającego z Umowy Warunkowej. Z uwagi, że własność udziałów przejdzie na rzecz AHP najpóźniej z dniem 01 stycznia 2016 r., Emitent postanowił opóźnić podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej opisanej w niniejszym raporcie do dnia 02 stycznia 2016 roku, z tym zastrzeżeniem, że w przypadku gdyby własność udziałów przeszła na rzecz AHP przed dniem 01 stycznia 2016 r. Emitent przekaże przedmiotową informację poufną niezwłocznie od
wystąpienia tej okoliczności." Zarząd podjął decyzję o ujawnieniu informacji poufnych ze względu, że w chwili obecnej w ocenie Emitenta nie istnieją już uwarunkowania, w wyniku których podanie do wiadomości publicznej przedmiotowych informacji mogłoby naruszyć słuszny interes Emitenta, w tym negatywnie wpłynąć na możliwość spełnienia się warunku zawieszającego z Umowy Warunkowej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | SWISSMED CENTRUM ZDROWIA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SWISSMED | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 80-215 | | Gdańsk | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wileńska | | 44 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 058- 524-15-15 | | 058 - 524-15-25 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | swissmed@swissmed.com.pl | | www.swissmed.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 583-21-06-510 | | 191244745 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ