SWISSMED - Zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie (10/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-04-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | SWISSMED | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienia w trybie art. 69 ustawy o ofercie | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent") informuje o doręczeniu Emitentowi w dniu dzisiejszym, tj. 25 kwietnia 2012 r. następujących zawiadomień złożonych w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej "Ustawą o ofercie": I. Pierwsze zawiadomienie złożone przez Pana Bruno Hangartnera, który poinformował Emitenta, że wszystkie posiadane bezpośrednio akcje spółki Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku, w łącznej liczbie 25.004.185, tj.: a) 8.594.000 akcji zwykłych imiennych, b) 16.410.185 akcji zwykłych na okaziciela, w dniu 23 kwietnia 2012 roku zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego przeniósł nieodpłatnie na rzecz spółki prawa szwajcarskiego TF Holding AG z siedzibą w Bernie ("Transakcja1"). W wyniku Transakcji1 stan bezpośredniego posiadania przez Pana Bruno Hangartnera procentowego udziału w kapitale zakładowym i
w ogólnej liczbie głosów w Swissmed Centrum Zdrowia S.A. spadł poniżej 5%. Jednocześnie Pan Bruno Hangartner poinformował, że w dniu 23 kwietnia 2012 roku spółka od niego zależna TF Holding AG nabyła nieodpłatnie od spółki prawa szwajcarskiego Theo Frey East AG z siedzibą w Bernie 4.874.226 akcji Emitenta ("Transakcja2"). Transakcja1 i Transakcja2 zostały dokonane pod rządem prawa szwajcarskiego i zwane są dalej łącznie "Transakcjami". W wyniku Transakcji stan pośredniego posiadania przez Pana Bruno Hangartnera poprzez spółkę TF Holding AG procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Emitenta przekroczył 50%. Przed Transakcjami Pan Bruno Hangartner posiadał: (a) bezpośrednio 25.004.185 akcji Emitenta, co stanowi 40,87% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających bezpośrednio do 25.004.185 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 40,87% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, oraz (b) pośrednio poprzez spółkę TF Holding AG oraz spółkę Theo Frey East AG
8.886.297 akcji Emitenta, co stanowi 14,52% w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających pośrednio do 8.886.297 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 14,52% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po Transakcjach Pan Bruno Hangartner: (1) nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta oraz nie posiadam bezpośrednio żadnych głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, oraz (2) posiadam pośrednio poprzez spółkę prawa szwajcarskiego TF Holding AG 33.890.482 akcje Emitenta, co stanowi 55,39% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających pośrednio do 33.890.482 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 55,39% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z art. 69 ust. 4a Ustawy o ofercie Pan Bruno Hangartner poinformował, iż: a) Przed Transakcjami posiadał bezpośrednio 8.594.000 akcji zwykłych imiennych Emitenta, co stanowi 14,04% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających bezpośrednio do 8.594.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi
14,04% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. b) Po Transakcjach: (a) posiada pośrednio poprzez spółkę TF Holding AG 8.594.000 akcji imiennych zwykłych Emitenta, co stanowi 14,04% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających pośrednio do 8.594.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 14,04% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, oraz (b) nie posiada bezpośrednio akcji imiennych Emitenta oraz nie posiadam bezpośrednio z akcji imiennych głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. c) Przed Transakcjami posiadał: (a) bezpośrednio 16.410.185 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, co stanowi 26,82% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających bezpośrednio do 16.410.185 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 26,82% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, oraz (b) pośrednio poprzez TF Holding AG oraz Theo Frey East AG 8.886.297 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 14,52% w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających pośrednio do
8.886.297 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 14,52% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. d) Po Transakcjach: (a) nie posiada bezpośrednio akcji zwykłych na okaziciela Emitenta oraz nie posiada bezpośrednio głosów z akcji na okaziciela na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, oraz (b) posiada pośrednio poprzez spółkę prawa szwajcarskiego TF Holding AG 25.296.482 akcji zwykłych na okaziciela, co stanowi 41,34% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających pośrednio do 25.296.482 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 41,34% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Jednocześnie Pan Bruno Hangartner oświadczył, że w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia nie zamierza pośrednio poprzez spółkę prawa szwajcarskiego TF Holding AG zwiększać udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pan Bruno Hangartner poinformował również, że podmiotem od niego zależnym posiadającym akcje spółki Swissmed Centrum Zdrowia S.A. jest
spółka prawa szwajcarskiego: TF Holding AG z siedzibą w Bernie, Szwajcaria oraz oświadczył, że nie jestem osobą, o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie. II. Drugie zawiadomienie złożone przez spółkę prawa szwajcarskiego TF Holding AG z siedzibą w Bernie, Szwajcaria, która poinformowała, że w dniu 23 kwietnia 2012 roku nabyła nieodpłatnie zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego od Pana Bruno Hangartnera 25.004.185 akcji Swissmed Centrum Zdrowia S.A., tj.: a) 8.594.000 akcji imiennych zwykłych, b) 16.410.185 akcji zwykłych na okaziciela ("Transakcja1"). Jednocześnie spółka TF Holding AG poinformowała, że w tym samym dniu, tj. 23 kwietnia 2012 roku nabyła nieodpłatnie od spółka prawa szwajcarskiego Theo Frey East AG z siedzibą w Bernie 4.874.226 akcji zwykłych na okaziciela Swissmed Centrum Zdrowia S.A. ("Transakcja2"). Transakcja1 i Transakcja2 zostały dokonane pod rządem prawa szwajcarskiego i zwane są dalej łącznie "Transakcjami". W wyniku Transakcji stan posiadania przez spółkę TF
Holding AG procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Emitenta przekroczył 50%. Przed Transakcjami spółka TF Holding AG posiadała 4.012.071 akcji Emitenta, co stanowi 6,56% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 4.012.071 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 6,56% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Po Transakcjach spółka TF Holding AG posiada 33.890.482 akcje Emitenta, co stanowi 55,39% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 33.890.482 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 55,39% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Zgodnie z art. 69 ust. 4a Ustawy o ofercie spółka TF Holding AG poinformowała, iż: 1) Przed Transakcjami spółka TF Holding AG nie posiadała akcji imiennych Emitenta oraz nie posiadała głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta z akcji imiennych. 2) Po Transakcjach spółka TF Holding AG posiada 8.594.000 akcji imiennych zwykłych, co stanowi 14,04% kapitału zakładowego Emitenta,
uprawniających do 8.594.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 14,04% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 3) Przed Transakcjami spółka TF Holding AG posiadała 4.012.071 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, co stanowi 6,56% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 4.012.071 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 6,56% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. 4) Po Transakcjach spółka TF Holding AG posiada 25.296.482 akcje zwykłe na okaziciela, co stanowi 41,34% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 25.296.482 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 41,34% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Spółka TF Holding AG oświadczyła również, że w okresie 12 miesięcy od złożenia niniejszego zawiadomienia nie zamierza zwiększać swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. Spółka TF Holding AG oświadczam również, że nie jest podmiotem
(osobą) o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie. III. Trzecie zawiadomienie złożone przez spółkę prawa szwajcarskiego Theo Frey East AG z siedzibą w Bernie, Szwajcaria, która poinformowała, że w dniu 23 kwietnia 2012 roku wszystkie posiadane akcje Swissmed Centrum Zdrowia S.A., w łącznej liczbie 4.874.226 akcji zwykłych na okaziciela zgodnie z przepisami prawa szwajcarskiego przeniosła nieodpłatnie na rzecz spółki prawa szwajcarskiego TF Holding AG z siedzibą w Bernie ("Transakcja"). W wyniku Transakcji stan posiadania przez spółkę Theo Frey East AG procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Swissmed Centrum Zdrowia S.A. spadł poniżej 5%. Przed Transakcją spółka Theo Frey East AG posiadała 4.874.226 akcji zwykłych na okaziciela spółki Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku, co stanowi 7,97% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 4.874.226 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi 7,97% w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta. Po Transakcji spółka Theo Frey East AG nie posiada akcji Emitenta oraz nie posiada głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto spółka Theo Frey East AG oświadczyła, że nie jest podmiotem (osobą), o której mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c) Ustawy o ofercie. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | SWISSMED CENTRUM ZDROWIA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | SWISSMED | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 80-215 | | Gdańsk | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wileńska | | 44 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 058- 524-15-15 | | 058 - 524-15-25 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | swissmed@swissmed.com.pl | | www.swissmed.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 583-21-06-510 | | 191244745 | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ