TESGAS S.A. - Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 18 | / | 2011 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-05-25 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TESGAS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TESGAS Spółka Akcyjna z siedzibą w Dąbrowie | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | § 56 ust. 2 RO - przyjęcie budżetu na nowy rok budżetowy | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki TESGAS S.A. z siedzibą w Dąbrowie, przy ul. Batorowskiej 9, 62-070 Dopiewo, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań ? Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000296689, działając na podstawie art. 395 i art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 i 2 Kodeksu Spółek Handlowych, oraz § 20 ust. 1 i 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 20 czerwca 2011 roku, na godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w sali konferencyjnej w siedzibie Spółki w Dąbrowie przy ul. Batorowskiej 9. I. PORZĄDEK OBRAD 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Przedstawienie przez Zarząd: sprawozdania finansowego Spółki za rok
obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2010 oraz wniosku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2010. 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania z wyników oceny: sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2010 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę za rok 2010. 7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010. 8. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego
Spółki za rok obrotowy 2010. 9. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2010. 10. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2010. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2010, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej TESGAS w roku obrotowym 2010, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej TESGAS za rok obrotowy 2010 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2010. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej
absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2010. 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki. 16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 17. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 18. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. II. Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, poniżej zostały przedstawione dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki oraz proponowane zmiany. Proponowana zmiana Statutu w związku z pkt 15 porządku obrad. Dotychczasowe brzmienie § 24 Statutu Spółki: "Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane minimum 50 % (pięćdziesiąt procent) akcji." Proponowane brzmienie § 24 Statutu Spółki: "Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej" III. INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY Prawo Akcjonariuszy do żądania umieszczenia określonych
spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, to jest Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 czerwca 2011 roku. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 30 maja 2011 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie (złożone osobiście lub wysłane pocztą na adres Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email: wza@tesgas.pl. Do żądania należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Zarząd TESGAS S.A. niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 2 czerwca 2011 roku jest obowiązany
ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie o zmianie w porządku obrad nastąpi w sposób właściwy dla ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłosi projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy doręczyć na piśmie (osobiście lub pocztą na adres siedziby Spółki) lub w postaci elektronicznej na adres email:
wza@tesgas.pl. Do projektów uchwał należy dołączyć dokumenty potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia takiego żądania. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad w postaci elektronicznej powinno zostać dokonane do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Prawo Akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Każdy Akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i
uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady dotyczące wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów
wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być wysłane na adres email: wza@tesgas.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, przy czym Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, przesłanym w formacie PDF zapewniającym brak możliwości dokonywania modyfikacji dokumentu lub w innym formacie zapewniającym takie samo zabezpieczenie na wyżej wskazany adres email. Obligatoryjnie wraz z pełnomocnictwem w formie elektronicznej należy przesłać dokumenty potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną także właściwy odpis z rejestru potwierdzający uprawnienie do reprezentacji lub ciąg pełnomocnictw. Powyżej opisany sposób udzielenia pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy stosować odpowiednio w przypadku odwołania pełnomocnictwa. Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu TESGAS S.A. jest
członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej lub pracownik TESGAS S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od TESGAS S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej http://www.tesgas.pl oraz w siedzibie Spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika. Spółka nie nakłada obowiązku stosowania w/w formularzy podczas głosowania przez pełnomocnika. Zarząd Spółki informuje, iż w razie udzielenia pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. Spółka zwraca uwagę, iż akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne
środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy komunikacji. Zarząd Spółki zaleca, aby informacja o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej została przekazana Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Spółka nie jest w stanie zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować powyższe zdarzenia w dniu Walnego Zgromadzenia. Uczestniczenie i wykonywanie prawa głosu w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną. Zgodnie z art. 4065 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, statut może dopuszczać udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Statut TESGAS S.A. nie dopuszcza takiej możliwości uczestnictwa i wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z art. 4111 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariusz spółki publicznej może oddać głos na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną, jeżeli przewiduje to regulamin Walnego
Zgromadzenia. W spółce TESGAS S.A. nie istnieje Regulamin Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy, w związku z czym nie istnieje możliwość wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną. Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby, będące Akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji tj. w dniu 4 czerwca 2011 roku. Osoby uprawnione z akcji imiennych TESGAS S.A. mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisane do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub w firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub
oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, zgodnie z art. 4063 ust 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym są następujące państwa: Austria, Belgia, Bułgaria, Cypr, Czechy, Dania, Estonia, Finlandia, Francja, Grecja, Hiszpania, Holandia, Irlandia, Islandia, Liechtenstein, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Malta, Niemcy, Norwegia, Polska, Portugalia, Rumunia, Słowacja, Słowenia, Szwecja, Węgry, Wielka Brytania, Włochy. Osoby uprawnione ze zdematerializowanych akcji na okaziciela TESGAS S.A. mogą nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (tj. od 26 maja 2011 r.) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, (tj. nie później niż w dniu 6 czerwca 2011 r.) zgłaszać do podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zgłoszenie takiego żądania jest warunkiem koniecznym do umieszczenia
danego akcjonariusza w wykazie akcjonariuszy TESGAS S.A. uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu (wykaz akcjonariuszy uprawnionych ze zdematerializowanych akcji TESGAS S.A.). Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa powinno zawierać wszystkie dane określone przez art. 4063 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz posiadający zdematerializowane akcje na okaziciela TESGAS S.A. może żądać, aby w treści imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu została wskazana część lub wszystkie akcje zapisane na jego rachunku papierów wartościowych. IV. DZIEŃ REJESTRACJI UCZESTNICTWA W ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIU Dniem rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest 4 czerwca 2011 roku ("Dzień Rejestracji"). V. DOSTĘP DO DOKUMENTACJI Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, będzie udostępniony na stronie internetowej Spółki http:// www.tesgas.pl od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia, zgodnie z art. 402? § 1 Kodeksu spółek handlowych. Wszelkie inne dokumenty dotyczące spraw, które zostaną wprowadzone przez akcjonariuszy Spółki do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych będą zamieszczane na stronie internetowej http://www.tesgas.pl. Projekty uchwał będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia zostały zamieszczone w niniejszym ogłoszeniu oraz podane do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego, zgodnie z art. 56 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439 ze zm.). Dokumenty te będą niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy ww. dokumentacji w siedzibie Spółki w Dąbrowie, ul. Batorowska 9, 62-070
Dopiewo, w godz. 9.00 ? 16.00. Działając na podstawie § 38 ust.1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki TESGAS S.A. przekazuje w załączeniu projekty uchwał, które mają zostać podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 20 czerwca 2011 roku. Podstawa prawna: § 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 2005 Nr 184 poz. 1539 z późn. zm.) | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | Projekty Uchwał ZWZ 20-06-2011.doc | Projekty Uchwał ZWZ 20-06-2011 | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TESGAS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TESGAS S.A. | | budownictwo | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 62-070 | | Dąbrowa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Batorowska | | 9 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (61) 89 01 600 | | (61) 89 01 602 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | tesgas@tesgas.pl | | www.tesgas.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 777-25-27-260 | | 639801998 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ