TPSA - Grupa TP oraz PTC podpisały umowę o współkorzystaniu z mobilnych sieci dostępowych. (86/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 86 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TPSA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Grupa TP oraz PTC podpisały umowę o współkorzystaniu z mobilnych sieci dostępowych. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Na podstawie § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr 33 poz.259 ze zm.), Zarząd Telekomunikacji Polskiej S.A.("TP S.A"; "Grupa TP") informuje o zawarciu znaczącej umowy. Grupa TP oraz PTC podpisały umowę o współkorzystaniu z mobilnych sieci dostępowych TP spodziewa się ok. 1 mld zł korzyści dla wolnych przepływów pieniężnych do 2015r., oraz ok. 0,2mld zł oszczędności rocznie w kolejnych latach 21 lipca 2011r.: komórkowe ramię Grupy TP ? Polska Telefonia Komorkowa Centertel sp z o.o. ("PTK") oraz Polska Telefonia Cyfrowa sp. z o.o. ("PTC") podpisały umowę w zakresie współkorzystania z radiowych sieci dostępowych (?Umowę RAN"). Strony podpisały też Umowę Wspólników, regulującą zasady zarządzania utworzoną wcześniej spółką NetWorkS!, w której
Strony posiadają po 50% udziałów i będą w tej samej proporcji finansować jej funkcjonowanie, a której przedmiotem działalności będzie zarządzanie, planowanie, obsługę, rozwój i utrzymanie sieci dostępowych stron. Strony uzyskały wcześniej zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na powołanie wymienionej wyżej spółki. Na podstawie Umowy RAN, Strony będą odpłatnie świadczyć wzajemnie usługę dostępu polegającą w szczególności na zapewnieniu funkcji nadawania sygnału radiowego na rzecz drugiej strony, w celu obsługi ruchu generowanego przez użytkowników drugiej strony. W zależności od warunków prawnych i technicznych, współpraca będzie mogła obejmować także współkorzystanie z posiadanych częstotliwości. Wdrożenie współpracy będzie następować stopniowo i będzie uzależnione m.in. od wyboru wspólnego dostawcy infrastruktury. Współpraca będzie realizowana w oparciu o podobną liczbę stacji bazowych posiadanych przez każdą ze stron, która do momentu pełnego jej wdrożenia (przewidywane na 2014r.) może wynieść ok.
10.000 stacji - łącznie dla obu operatorów, przy czym każda ze stron pozostanie właścicielem swoich aktywów sieciowych i częstotliwości. Dla Grupy TP oznacza to potencjał do redukcji liczby posiadanych przez siebie stacji o ok. 1.400 przy jednoczesnym zwiększaniu zasięgu i przepustowości. Umowa RAN została zawarta na okres 15 lat, z możliwością przedłużenia. W przypadku rozwiązania umowy za wypowiedzeniem przez którąkolwiek ze stron, strony zobowiązują się do kontynuowania współpracy w ramach modelu tzw. site sharing (dostęp do stacji bazowych drugiej strony), przez okres do 10 lat od momentu wypowiedzenia. Strony będą się wzajemnie rozliczać za świadczone usługi w oparciu o ponoszone przez daną stronę koszty powiększone o marżę. Obie umowy przewidują szereg kar umownych. Najwyższa kara przewidziana w Umowie RAN wynosi 500 mln zł, za istotne naruszenie Umowy RAN skutkujące jej wypowiedzeniem przez stronę uprawnioną. Najwyższa kara przewidziana w Umowie Wspólników wynosi 100 mln zł, za naruszenie ustalonych
zasad zbywania udziałów w NetWorks! Każda strona będzie uprawniona do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wartość kar przewidzianych w Umowie RAN. Umowa Wspólników nie przewiduje możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogolnych. Ponadto, żadna strona obu umów nie będzie ponosić odpowiedzialności z tytułu utraconych korzyści, a całkowita wysokość odszkodowania z tytułu niewykonania lub nienalezytego wykonania obu umów nie przekroczy kwoty ?500 mln. Zadania NetWorks! będą wykonywane przez pracowników, którzy wraz z odpowiednimi funkcjami przejdą z PTC oraz Grupy TP W przypadku Grupy TP, przewiduje się przejście około 350 pracowników do nowej spółki, przy niezmienionych warunkach zatrudnienia. Grupa TP oczekuje, że wdrożenie współpracy będzie skutkować osiągnięciem następujących korzyści: ?Utworzenie najwyższej klasy sieci komórkowych w Polsce, a w konsekwencji widoczną poprawę jakości usług i doświadczeń klientów, ?Wzrost zasięgu sieci, co wspierać będzie dostarczanie nowych usług, w tym usług
szerokopasmowego dostępu do mobilnego Internetu, dostępnych dla coraz większej liczby klientów, ?Redukcję nakładów inwestycyjnych, poprzez optymalizację wydajności sieci poprzez wspólne planowanie wybranych nowych inwestycji oraz unowocześnienie sieci, ?Zapewnienie wysokich parametrów jakości sieci w oparciu o odpowiednie umowy gwarantujące jakość obsługi oraz poprzez kontrolę operatorów nad nową spółką, ?Redukcję kosztów operacyjnych funkcjonowania sieci m.in. poprzez zmniejszenie łącznej liczby używanych stacji bazowych, ?Redukcję wpływu na środowisko, Ponadto Zarząd TP S.A. szacuje, iż powyższa współpraca przyniesie korzyści, których dodatni wpływ na wolne przepływy pieniężne Grupy TP może potencjalnie sięgać łącznej kwoty ok. 1 mld zł w ciągu kolejnych 5 lat (włącznie do roku 2015), oraz trwałe oszczędności kosztowe w kolejnych latach, które mogą sięgać ok. 0,2 mld zł rocznie. Zarząd TP S.A. podkreśla, iż współpraca Grupy TP z PTC będzie ograniczona do aspektów technicznych, a w szczególności operatorzy
nadal będą konkurować na rynkach hurtowych i detalicznych usług telekomunikacyjnych. Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, iż szacowana łączna wartość świadczeń wynikająca z zawartej umowy jest wyższa niż 10% kapitałów własnych TP S.A., według stanu na 31 marca 2011r. Stwierdzenia dotyczące przyszłości Niniejsza informacja zawiera pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości, w tym między innymi przewidywanych przyszłych zdarzeń i wyników finansowych, w odniesieniu do działalności Grupy TP. Stwierdzenia dotyczące przyszłości charakteryzują się tym, że nie odnoszą się wyłącznie do danych historycznych lub sytuacji bieżącej; zawierają często następujące słowa lub wyrażenia: "sądzić", "spodziewać się", "przewidywać", "szacowane", "projekt", "plan", "pro forma", "zamierzać", "przyszłe", a także czasowniki w czasie przyszłym lub trybie warunkowym/przypuszczającym. Czynniki, które mogą spowodować, że wyniki rzeczywiste będą w istotny sposób odbiegać od przewidywanych ? opisane w Oświadczeniu Rejestracyjnym
dla Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ? to między innymi otoczenie konkurencyjne Grupy TP, zmiany sytuacji gospodarczej oraz zmiany na rynkach finansowych i kapitałowych w Polsce i na świecie. Stwierdzenia dotyczące przyszłości odzwierciedlają poglądy Zarządu na dzień ich sformułowania. Grupa TP nie zobowiązuje się do aktualizowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości w związku z wydarzeniami następującymi po tej dacie. Do stwierdzeń dotyczących przyszłości nie można przykładać nadmiernej wagi przy podejmowaniu decyzji. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | TELEKOMUNIKACJA POLSKA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TPSA | | Telekomunikacja (tel) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-105 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Twarda | | 18 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 527 23 23 | | 022 527 23 41 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | investor.relations@telekomunikacja.pl | | telekomunikacja.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 526-02-50-995 | | 012100784 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ