TU EUROPA SA - Stanowisko Zarządu TU EUROPA w sprawie wezwania do sprzedaży akcji (3/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-01-24 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | TU EUROPA SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Stanowisko Zarządu TU EUROPA w sprawie wezwania do sprzedaży akcji | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 80 Ustawy o ofercie - stanowisko zarządu spółki dotyczące wezwania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 80 ust. 1 i 2 z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), przedstawia stanowisko Zarządu Spółki dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela TU EUROPA SA ("Wezwanie") ogłoszonego przez Talanx International AG ("Talanx") oraz Meiji Yasuda Life Insurance Company ("Meiji Yasuda") łącznie ("Wzywający") w dniu 14 grudnia 2011r. Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania są Wzywający. Podmiotem dominującym wobec Talanx jest HDI VaG z siedzibą w Hanowerze (adres: Riethorst 2, 30659 Hanower, Niemcy). Meiji Yasuda nie ma podmiotu dominującego. Według Wezwania, Wzywający zamierzają nabyć 9.450.000 akcji Spółki, stanowiących 100 % kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających do 9.450.000 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tj. 100
%głosów. 1.Podstawy stanowiska Zarządu Spółki: Zarząd Spółki informuje, iż przygotowanie niniejszego stanowiska zostało poprzedzone zapoznaniem się przez Spółkę z następującymi znanymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: a)Treść Wezwania; b)Cenami rynkowymi akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania; c)Informacjami o nabyciu lub zbyciu pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. 2.Stanowisko Zarządu Spółki oparte na informacjach podanych w Wezwaniu Zarząd powołując się na treść Wezwania informuje, iż Grupa kapitałowa Talanx jest trzecią co do wielkości w Niemczech i jedenastą w Europie grupą ubezpieczeniową, z dochodem ze składek w wysokości około 23 mld EUR w 2010 r. W ramach grupy kapitałowej Talanx działają dostawcy usług finansowych obejmujący wiele marek, w tym: HDI, HDI-Gerling, Hannover Re (jeden z wiodących na świecie podmiotów zajmujących się reasekuracją), Targo Insurers, PB Insurers, Neue Leben, a także dostawca usług
finansowych AmpegaGerling. Działalność grupy kapitałowej Talanx, której siedziba mieści się w Hanowerze, obejmuje 150 krajów. Agencja ratingowa Standard & Poor's przyznała grupie ubezpieczeń podstawowych Talanx rating na poziomie A+/perspektywa stabilna (silny), zaś Grupie Hannover Re - rating na poziomie AA-/perspektywa stabilna (bardzo silny). Na dzień ogłoszenia Wezwania w skład grupy kapitałowej Talanx wchodziły dwie spółki prowadzące działalność w Polsce - HDI-Gerling Życie TU S.A. i HDI Asekuracja TU S.A. Meiji Yasuda to drugie pod względem wysokości dochodu ze składek towarzystwo ubezpieczeń na życie w Japonii oraz wiodący specjalista w dziedzinie bancassurance, z dochodem ze składek w wysokości 3.943 mld JPY (33 mld EUR) w 2010 r. Jego oferta obejmuje indywidualne ubezpieczenia na życie i renty, grupowe ubezpieczenia na życie i emerytury, produkty inwestycyjne, a także ubezpieczenia kosztów leczenia i następstw nieszczęśliwych wypadków. Spółka ta, której siedziba mieści się w Tokio, posiada oddziały
na terenie Azji, Europy i Ameryki Północnej. Jednocześnie Zarząd Spółki mając na uwadze oświadczenie Wzywających zawarte w Wezwaniu zgodnie, z którym Wzywający, mając wieloletnie doświadczenie w skutecznym i efektywnym prowadzeniu działalności w sektorze ubezpieczeniowym, mają zamiar wspierać realizację strategii TU EUROPA i działać na rzecz rozwoju jej pozycji na rynku ubezpieczeniowym (a w szczególności w zakresie umacniania jej wiodącej pozycji w sektorze bancassurance) w Polsce. Partnerstwo z Talanx i Meiji Yasuda - poprzez zapewnienie dostępu do nowych strategii rozwojowych oraz zasobów (w tym sieci ekspertów o międzynarodowej renomie i doświadczeniu) - pozwoli TU EUROPA wzmocnić jej pozycję rynkową w Polsce, a w dalszej perspektywie umożliwi uzyskanie przez TU EUROPA pozycji lidera na rynku ubezpieczeniowym w Polsce. Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki uznaje, iż treść Wezwania pozytywnie wpłynie na interes Spółki, w tym na zatrudnienie w Spółce i jednocześnie wyraża pełną aprobatę dla celów
strategicznych Wzywających wobec Spółki. W związku z tym, iż Wzywający nie przedstawili w Wezwaniu żadnych zamierzeń dotyczących zmiany polityki zatrudnienia w Spółce ani też lokalizacji prowadzenia działalności Spółki, w opinii Zarządu, nie ma podstaw by uznać, iż powyższe kwestie ulegną zmianie. Ponadto Zarząd Spółki stwierdza, iż cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Wedle treści Wezwania akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 193.00 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy złote) za jedną akcję. Cena akcji proponowana w Wezwaniu spełnia kryteria określone w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, i nie jest niższa od średniej arytmetycznej ze średnich dziennych cen akcji ważonych wolumenem obrotu za okres 3 (słownie: trzech) i 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, a mianowicie ceny 155,37 zł (słownie: sto pięćdziesiąt pięć złotych i trzydzieści siedem groszy) (średnia z okresu 3 (słownie: trzech) miesięcy) oraz ceny 166,99 zł (słownie: sto
sześćdziesiąt sześć złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) (średnia z okresu 6 (słownie: sześciu) miesięcy. Wedle treści Wezwania Wzywający ani żaden z ich podmiotów zależnych lub wobec nich dominujących nie nabyły żadnych akcji w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. Poza porozumieniem dotyczącym wspólnego nabywania Akcji przez Wzywających opisanym w pkt 2 Wezwania, Wzywający nie są stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej. Ponadto powyższa cena akcji proponowana w Wezwaniu jest wyższa od wartości księgowej na 1 akcję Spółki, która wynosi na dzień 30.09.2011r., zgodnie z treścią raportu kwartalnego opublikowanego w dniu 09.11.2011r., 84,95 zł w odniesieniu do TU EUROPA SA łącznie z jej podmiotem zależnym tj. Towarzystwem Ubezpieczeń na Życie EUROPA SA oraz 60,72 zł w odniesieniu do TU EUROPA SA bez podmiotu zależnego. 3.Zastrzeżenia Stanowisko Zarządu wyrażone powyżej podlega następującym zastrzeżeniom: a. W związku z
przygotowaniem niniejszego stanowiska, ani Spółka, ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko w imieniu Spółki nie podejmowały w związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska żadnych szczególnych działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia, systematyzowania lub weryfikacji informacji nie pochodzących od Spółki. Żadna z wymienionych wyżej osób nie zlecała innym podmiotom podejmowania takich lub podobnych działań na ich rzecz. b. Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie zlecały sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i wyrażonym powyżej stanowiskiem Zarządu Spółki na temat Wezwania. c. Z wyłączeniem informacji dotyczących Spółki, Spółka oraz osoby podpisujące niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których zostało sformułowane niniejsze stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania. d. Niniejsze
stanowisko Zarządu w sprawie Wezwania w żadnym wypadku nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 Ustawy o Obrocie. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że mogą istnieć inne oszacowania wartości Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Towarzystwo Ubezpieczeń EUROPA SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | TU EUROPA SA | | Ubezpieczenia (ube) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 53-333 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Powstańców Śląskich | | 2-4 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 3341700 | | 071 3341707 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | sekretariat@tueuropa.com.pl | | www.tueuropa.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 895-10-07-276 | | 272324625 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ