ZAMET INDUSTRY S.A. - Zawarcie porozumienia w sprawie przejęcia przez Emitenta zakładu Fugo w Kon ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 4 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-27 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ZAMET INDUSTRY S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie porozumienia w sprawie przejęcia przez Emitenta zakładu Fugo w Koninie | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do komunikatu bieżącego nr 33/2014 z dnia 01.09.2014 r., w którym Zarząd Emitenta informował o planach rozwoju dotyczących doprowadzenia do przejęcia przez Zamet Industry S.A. zakładu produkcyjnego w Koninie należącego do FUGO S.A. w zakresie całej prowadzonej przez ten zakład działalności dla sektora offshore, dźwigowego, przeładunkowego oraz konstrukcji wielkogabarytowych, Zarząd Zamet Industry S.A. informuje o zawarciu w dniu 27.03.2015 r. porozumienia z TDJ S.A. oraz EQUITY III TDJ Finance sp. z o.o. S.K.A. precyzującego przebieg oraz finansowanie transakcji przejęcia przez Emitenta Zakładu w Koninie (Porozumienie). Zgodnie z treścią Porozumienia, Zamet Industry S.A. przejmie Zakład w Koninie poprzez nabycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Fugo sp. z o.o. z siedzibą w Koninie, do której Zakład w Koninie został wniesiony przez FUGO S.A. w ramach przygotowania do jego włączenia w struktury Emitenta. Łączna cena za udziały Fugo sp. z o.o. została ustalona na poziomie 46 mln zł. W
związku z tym Zarząd Emitenta przewiduje zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem będzie: a) podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 5.369.000,00 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), poprzez emisję 7.670.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii C, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 zł (trzy złote 0/100) za jedną akcję oraz b) upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego o kwotę nie wyższą niż 5.369.000,00 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), w drodze emisji nie więcej niż 7.670.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,00 zł (trzy złote 0/100) za jedną akcję. W zakresie Porozumienia Emitent zagwarantował, że w wyniku planowanych transakcji obecny akcjonariusz większościowy ? tj. EQUITY III TDJ Finance sp. z o.o. S.K.A. - zachowa aktualny udział w kapitale zakładowym Emitenta, natomiast akcjonariusz ten zagwarantował zapewnienie
finansowania transakcji w zakresie w jakim nie dojdzie do objęcia akcji nowej emisji przez inne podmioty, poprzez objęcie wszystkich akcji serii C oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, które nie zostaną objęte przez inne podmioty. W ramach planowanego podwyższenia kapitału zakładowego akcje serii C zostaną zaoferowane w pierwszej kolejności dotychczasowym akcjonariuszom Emitenta (z wyjątkiem akcjonariusza większościowego - EQUITY III TDJ Finance sp. z o.o. S.K.A.), którzy zgłoszą swój udział w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, dzięki czemu wszyscy dotychczasowi akcjonariusze uzyskają możliwość objęcia nowoemitowanych akcji. Jednocześnie, wszystkie akcje, które nie zostaną objęte w wyniku ofert kierowanych przez Zarząd Emitenta, zostaną zaoferowane obecnemu akcjonariuszowi większościowemu ? EQUITY III TDJ Finance sp. z o.o. S.K.A., który w ramach Porozumienia zobowiązał się objąć wszystkie tak zaoferowane akcje oraz opłacić je w całości wkładem pieniężnym. Dodatkowo jako źródło finansowania
transakcji przewidziano wprowadzenie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego. Strony Porozumienia zobowiązały się do podejmowania wszelkich działań niezbędnych do pełnego zrealizowania postanowień Porozumienia oraz wyraziły wolę doprowadzenia do przejęcia przez Emitenta kontroli nad Zakładem w Koninie do dnia 30 kwietnia 2015 roku. Po przejęciu kontroli nad Fugo sp. z o.o. Emitent zamierza skoncentrować się na dalszej współpracy z dotychczasowymi klientami Fugo w zakresie usług oraz wykorzystanie posiadanych doświadczeń w celu rozwinięcia oraz pełnego wykorzystania potencjału produkcyjnego Zakładu w Koninie. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ZAMET INDUSTRY SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ZAMET INDUSTRY S.A. | | Elektromaszynowy (ele) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 97-300 | | Piotrków Trybunalski | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Dmowskiego | | 38B | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (44) 648-90-00 | | (44) 648-91-52 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 7712790864 | | 100538529 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ