ZELMER - Zbycie aktywów o znacznej wartości przez Emitenta do spółki zależnej Zelmer Market Sp. z...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 27 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ZELMER | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zbycie aktywów o znacznej wartości przez Emitenta do spółki zależnej Zelmer Market Sp. z o.o. i nabycie aktywów znacznej wartości poprzez objęcie udziałów w tej spółce | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki pod firmą Zelmer S.A. (Spółka, Emitent) działając stosownie do §5 ust.1 pkt.1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, informuje, iż w dniu dzisiejszym tj. 31 grudnia 2010 r. została podpisana przez Emitenta w formie aktu notarialnego umowa przeniesienia na rzecz spółki zależnej z ograniczoną odpowiedzialnością Zelmer Market Sp. z o.o. z siedzibą w Rzeszowie (Zelmer Market) przedmiotu wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta obejmującej działalność komercyjną.Zawarcie ww. umowy nastąpiło w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego spółki Zelmer Market w drodze aktu notarialnego w dniu 31 grudnia 2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zelmer Market podwyższyło kapitał zakładowy Zelmer Market o kwotę
421.185.000 PLN (czterysta dwadzieścia jeden milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy 00/100) złotych to jest z kwoty 100.000 PLN (sto tysięcy) złotych do kwoty 421.285.000 (czterysta dwadzieścia jeden milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy 00/100) złotych, poprzez ustanowienie 84.237 (osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście trzydzieści siedem) nowych udziałów o wartości nominalnej 5.000 (pięć tysięcy 00/100) złotych każdy. Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Zelmer Market, zostały objęte przez dotychczasowego wspólnika, tj. Zelmer S.A. i pokryte przez niego wkładem niepieniężnym o wartości 421.185.000 (czterysta dwadzieścia jeden milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy 00/100) złotych w drodze rzeczonej umowy przenoszącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa prowadzonego przez Zelmer S.A., stanowiącego organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach struktury Emitenta zespół składników materialnych i niematerialnych, działający pod nazwą Dział Komercji, obejmujący także
wszelkie prawa oraz zobowiązania funkcjonalnie związane z tą częścią przedsiębiorstwa.Zorganizowana część przedsiębiorstwa obejmujące część komercyjną przeszła na Zelmer Market według stanu na dzień 31 grudnia 2010 r., na podstawie rzeczonej umowy. W umowie tej Strony uregulowały ponadto kwestie przejścia lub wykonywania zobowiązań związanych z Przedsiębiorstwem Zelmer Market oraz termin wydania poszczególnych składników Przedsiębiorstwa Zelmer Market.W skład przeniesionego mocą umowy z dnia 31 grudnia 2010 r. przedsiębiorstwa Zelmer Market, weszły w szczególności:1)Składniki majątkowe, tj. rzeczy ruchome, nieruchomość oraz prawa majątkowe, w tym w szczególności:a.Wartości niematerialne i prawne oraz wartości niematerialne i prawne w realizacjib.Środki trwałe, w tym w leasingu, oraz środki trwałe w budowie w tym własność nieruchomości i ruchomości oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, w szczególności prawo własności zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Rzeszowie, w obrębie 207
Śródmieście o łącznej powierzchni 1,6696 ha, dla której Sąd Rejonowy w Rzeszowie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer RZ1Z/00030281/8;c.Aktywa obrotowe w postaci należności (wierzytelności, w tym z tytułu zaliczek) oraz zapasów (stany magazynowe produktów, towarów oraz materiałów, a także zapasy w drodze), prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne znajdujące się w kasie i na rachunkach bankowych Przedsiębiorstwa Zelmer Market;d.Inne składniki aktywów obrotowych (rozliczenia międzyokresowe czynne) takie jak nakłady na prace badawczo-rozwojowe;e.Inne składniki majątkowe przypisane do Przedsiębiorstwa Zelmer Market;2)Wszelkie prawa i obowiązki, w szczególności zobowiązania, związanez Przedsiębiorstwem Zelmer Market, w tym prawa i obowiązki wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości orazprawa i obowiązki związane z korzystaniem z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, a w szczególności z umowy leasingu;3)Wszelkie prawa i
obowiązki, w szczególności zobowiązania, z innych umów;4)Inne zobowiązania, w tym z tytułu dostaw, oraz z tytułu kredytu w rachunku bieżącym;5)Rezerwy na świadczenia emerytalne, rezerwy na niewykorzystane urlopy (rozliczenia międzyokresowe bierne);6)Środki z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych;7)Dotacje;8)Patenty i inne prawa własności przemysłowej, w szczególności prawa ochronne do znaku towarowego ZELMER;9)Licencje (administracyjne), zezwolenia oraz prawa i obowiązki z innych decyzji administracyjnych;10)Majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, a także licencje do takich praw;11)Tajemnice przedsiębiorstwa;12)Dane z ksiąg rachunkowych i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;13)Pracownicy przydzieleni do tej części przedsiębiorstwa.W skład Przedsiębiorstwa Zelmer Market nie weszły żadne rzeczy lub prawa, które zostały przyporządkowane do Działu Produkcyjnego oraz które są związane z funkcjami przypisanymi ZELMER S.A.Emitent posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym
Zelmer Market i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez Sąd, Emitent obejmie w kapitale zakładowym spółki Zelmer Market udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego tej spółki i jednocześnie stanowiące 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Zelmer Market. Objęcie udziałów nastąpiło po ich wartości nominalnej i zostało pokryte wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Zelmer S.A. obejmującej cześć komercyjną i jest traktowane jako inwestycja długoterminowa.Wniesienie przez Emitenta wkładu niepieniężnego (aportu) do jednostki zależnej od Emitenta w zamian za objęcie nowych udziałów stanowi zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości. Jest ono jednocześnie nabyciem przez Emitenta aktywów o znacznej wartości w postaci objęcia udziałów w spółce Zelmer Market i nabyciem aktywów o znacznej wartości przez jednostkę zależną od Emitenta w postaci wkładu niepieniężnego.Wartość przedmiotowego aportu przekracza 10% kapitałów własnych
Emitenta przez co spełnia kryteria uznania za aktywa o znacznej wartości.Celem zawarcia ww. umowy i tym samym podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Zelmer Market, zależnej w 100% od Emitenta, jest wdrożenie holdingowego modelu zarządzania Grupą Zelmer oraz intensyfikacja i koordynacja działań sprzedażowo?dystrybucyjno?marketingowych w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. W nowej strukturze kapitałowej dominującą rolę będzie miała Spółka Zelmer S.A., wobec dwóch spółek zależnych Zelmer Market oraz Zelmer PRO Zadaniem spółki Zelmer Market będzie sprzedaż produktów pod marką Zelmer i marketing w kraju i zagranicą. Implementacja nowej struktury kapitałowej jest pierwszym elementem realizacji planowanej strategii Grupy Zelmer na lata 2011-2013 zakładającej stabilny rozwój biznesu oraz umocnienie pozycji wiodącego dostawcy z branży consumer goods w regionie Europy Środkowo-Wschodniej. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZELMER SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ZELMER | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 35-016 | | Rzeszów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Hoffmanowej | | 19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 017 85 22 666 | | 017 86 58 140 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@zelmer.pl | | www.zelmer.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 813-02-68-159 | | 000034648 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ