AC S.A. - Spełnienie warunku z umowy nabycia 13,14% akcji Biazet S.A. oraz zbycie aktywów o znacz...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 36 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AC S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Spełnienie warunku z umowy nabycia 13,14% akcji Biazet S.A. oraz zbycie aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd AC S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka"), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 11/2012 z dnia 12.03.2012 r., nr 24/2012 z dnia 12.04.2012 r., nr 27/2012 z dnia 20.04.2012 r. oraz nr 31/2012 z dnia 02.07.2012 r., informuje, iż: I. w dniu 10.08.2012 r. Spółka za pośrednictwem Mercurius Dom Maklerski sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Dom Maklerski"), na podstawie zawartej z nim Umowy o oferowanie, zbyła 141.154 (słownie: sto czterdzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt cztery) akcje zwykłe imienne serii: "A" o wartości nominalnej 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, stanowiące łącznie 40,33% kapitału zakładowego Spółki pod firmą Biazet S.A. z siedzibą w Białymstoku, o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych Spółki wynoszącej 28.684.186,80 zł (dwadzieścia osiem milionów sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące sto osiemdziesiąt sześć złotych i 80/100) na rzecz trzynastu nabywców, za łączną cenę 30.540.079,44 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset czterdzieści tysięcy siedemdziesiąt
dziewięć złotych i 44/100), tj. 216,36 zł (słownie: dwieście szesnaście złotych i 36/100) za jedną akcję. Dodatkowo umowy zbycia akcji przewidują, iż w przypadku gdy do dnia 31 grudnia 2015 r., nabywcy zrealizują zysk ze zbycia części lub całości akcji, cena nabycia zostanie podwyższona o kwotę stanowiącą 25% różnicy pomiędzy przychodem ze zbycia akcji powiększonym o otrzymane dywidendy od dnia zakupu akcji do dnia sprzedaży, a ceną nabycia. Nabywcy zobowiązani są do niezwłocznego poinformowania Spółki o zajściu któregokolwiek ze zdarzeń określonych powyżej i zapłaty podwyższonej ceny nabycia w ciągu 30 dni od daty zajścia zdarzenia. Dodatkowo nabywcy do dnia 29 lutego 2016 r. zobowiązali się przekazać Spółce oświadczenie o niezajściu powyższych zdarzeń. W przypadku niedotrzymania przez nabywców powyższego zobowiązania, Spółka po uprzednim bezskutecznym wezwaniu do wykonania tego obowiązku w terminie 30 dni, ma prawo żądać od nabywców zapłaty kary umownej w wysokości 25% ceny nabycia. II. w dniu 10.08.2012
r. Spółka dokonała płatności kwoty 1.700.000,00 zł (jeden milion siedemset tysięcy złotych), a tym samym został spełniony warunek zawieszający zawartej w dniu 19.04.2012 r. warunkowej umowy nabycia 45.999 akcji imiennych zwykłych serii: "A" o wartości nominalnej 10,00 zł każda, stanowiących 13,14% kapitału zakładowego spółki pod firmą Biazet S.A. z siedzibą w Białymstoku i Spółka nabyła własność ww. akcji. Pozostałą cenę 7.554.998,80 zł (siedem milionów pięćset pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy) Spółka zobowiązana będzie zapłacić w terminie do dnia 15.02.2013 r. Nabyte akcje o wartości ewidencyjnej w księgach rachunkowych Spółki wynoszącej 9.254.998,80 zł (dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i 80/100), Spółka w tym samym dniu zbyła, za pośrednictwem Mercurius Dom Maklerski sp. z o.o. na podstawie zawartej z nim Umowy o oferowanie, na rzecz jedenastu nabywców za łączną cenę 9.291.798,00 zł
(słownie: dziewięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt osiem złotych), tj. 202,00 zł (słownie: dwieście dwa złote) za jedną akcję. Dom Maklerski uprawniony był do zbycia tych akcji, pod warunkiem zbycia ich łącznie z pakietem 141.154 akcji Biazet S.A. III. Wartość żadnej z umów z pojedynczymi inwestorami nabywającymi akcje nie przekroczyła progu umowy znaczącej. W związku z ich realizacją, aktualnie Spółka nie posiada żadnych akcji Biazet S.A. Pomiędzy Spółką i osobami nią zarządzającymi lub nadzorującymi, a nabywcami i osobami nimi zarządzającymi istnieją następujące powiązania: do grona nabywców w sposób bezpośredni lub pośredni należą członkowie Rady Nadzorczej Spółki: Anatol Timoszuk, Piotr Laskowski, Zenon Mierzejewski oraz Artur Laskowski, a część nabywających akcje Biazet osób fizycznych i wspólników spółek komandytowo-akcyjnych jest wspólnikiem podmiotów, będących znaczącymi akcjonariuszami Spółki na dzień publikacji niniejszego raportu lub podmiotów od nich
zależnych. Wyżej wymienione 187.153 akcje zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ponieważ stanowiły co najmniej 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Spółka wskazuje, iż 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Spółki za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych (przychody te, według opublikowanego raportu rocznego SA-R 2011 za rok obrotowy 2011 oraz raportu kwartalnego SA-Q za I kwartał roku 2012 na dzień 31.03.2012 r. wynoszą 145 916 465,97 PLN) wynosi 14 591 646,60 PLN. IV. Spółka informuje, że powyższe transakcje dokonała z uwagi na wysoką kapitałochłonność planów rozwojowych Biazet S.A., niezwiązanych z podstawową działalnością Spółki, przewidujących budowę nowego parku handlowego w miejsce dotychczas posiadanej przez Biazet S.A. nieruchomości na której działalność prowadzi galeria handlowa KWADRAT w Białymstoku. Nasilona ostatnio, w okresie od nabycia akcji do chwili obecnej, niepewność na rynkach finansowych, a w szczególności istotne
zaostrzenie i konserwatywne warunki finansowania dłużnego wymagałyby od Spółki dodatkowego zaangażowania kapitałowego w ten projekt, co nie jest zgodne ze strategią rozwoju AC S.A. Spółka informuje ponadto, iż nawiązała kontakty i podjęła już przygotowania do rozpoczęcia z Biazet S.A. współpracy w obszarze zaopatrzeniowym, działalność ta będzie nadal kontynuowana i rozwijana. Cena uzyskana przez Spółkę za sprzedany pakiet akcji Biazet S.A. pokryła wszystkie koszty związane z jego nabyciem i finansowaniem, a także pozwoliła na zrealizowanie zysku dla Spółki. Ponadto postanowienia o potencjalnym zwiększeniu ceny nabycia o 25% zysku nabywców zrealizowanego do dnia 31.12.2015 r. o czym mowa w punkcie I raportu, mogą przynieść dodatkowe zyski dla Spółki. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AC SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AC S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 15-182 | | Białystok | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | 27 Lipca | | 64 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 85 743 81 00 | | 85 653 93 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 966-13-19-418 | | 050643816 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ