AC S.A. - Zgoda Ministra Skarbu Państwa na zbycie 40,33% akcji Biazet S.A. i wpłynięcie oferty TL...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-03-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AC S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zgoda Ministra Skarbu Państwa na zbycie 40,33% akcji Biazet S.A. i wpłynięcie oferty TLS S.A. na sprzedaż 13,14% akcji Biazet S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 10/2012 z dnia 06 marca 2012 r. Zarząd AC S.A. z siedzibą w Białymstoku informuje, że: 1. Dnia 12 marca 2012 roku otrzymał od Skarbu Państwa pisemną informację o przyjęciu złożonej przez AC S.A. oferty nabycia 141.154 akcji zwykłych imiennych serii A stanowiących 40,33% kapitału zakładowego spółki Biazet S.A. z siedzibą w Białymstoku ul. Gen. Wł. Andersa 38, 15-113 Białystok, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000045423 (dalej: Biazet), których właścicielem jest Skarb Państwa. 2. Zawarcie umowy nabycia przez AC S.A. 141.154 akcji zwykłych imiennych serii A stanowiących 40,33% kapitału zakładowego spółki Biazet nastąpi w terminie do 30 dni od dnia powiadomienia przez Ministra Skarbu Państwa o przyjęciu oferty zakupu akcji Biazet złożonej przez Spółkę w dniu 5 marca 2012 roku. 3. Dnia 12.03.2012 roku Spółka otrzymała od TLS S.A. z siedzibą w Białymstoku ofertę
sprzedaży 45.999 akcji zwykłych imiennych serii A spółki Biazet stanowiących 13,14% kapitału zakładowego spółki Biazet za kwotę 9.254.998,80 złotych (słownie: dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem zł 80/100). Cena nabycia jednej akcji oferowana przez TLS S.A. wynosi 201,20 złotych za jedną akcję i jest równa cenie jaką Spółka zaproponowała Skarbowi Państwa w ofercie złożonej w dniu 5 marca 2012 roku. Zgodnie z ofertą złożoną przez TLS S.A. zapłata za zaoferowane akcje miałaby nastąpić w terminie nie dłuższym niż do dnia 15.02.2013 roku. 4. Zamiarem Zarządu AC S.A. ? w przypadku skutecznego zawarcia umowy nabycia akcji Biazet od Skarbu Państwa ? jest przyjęcie oferty sprzedaży dodatkowego pakietu akcji złożonej Spółce przez TLS S.A., w celu przejęcia kontrolnego pakietu akcji Biazet. Łącznie pakiet akcji nabywany przez AC S.A. od Skarbu Państwa oraz od TLS S.A. obejmować będzie 187.153 akcje i będzie stanowić 53,47% kapitału zakładowego Biazet. 5. Nabycie
przez AC S.A. od Skarbu Państwa 141.154 akcji zwykłych imiennych serii A Biazet oraz 45.999 akcji od TLS S.A. zostanie sfinansowane ze środków własnych AC S.A. oraz z wykorzystaniem kredytów bankowych. 6. Podejmując działania inwestycyjne związane z nabyciem kontrolnego pakietu akcji Biazet Zarząd AC S.A. informuje jednocześnie, że pozostają w mocy rekomendacje Zarządu oraz Rady Nadzorczej AC S.A. co do wypłaty w formie dywidendy całości zysku netto wypracowanego przez AC S.A. w 2011 roku. 7. Podstawowe wyniki finansowe charakteryzujące działalność Biazet za 2010 rok przedstawiają się następująco (dane w mln złotych): Przychody ze sprzedaży: 514,2 Zysk operacyjny powiększony o amortyzację (EBIDTA): 13,8 Zysk operacyjny (EBIT): 10,7 Zysk netto: 8,0 Kapitał własny na (na 31.12.2010 rok): 63,5 Zadłużenie odsetkowe (na 31.12.2010) 1,02 Zgodnie z informacjami uzyskanymi od spółki TLS S.A., składającej ofertę sprzedaży pakietu akcji stanowiącego 13,14% kapitału zakładowego Biazet, zysk netto jak i zadłużenie
odsetkowe Biazet za 2011 rok jest na podobnym poziomie jak w roku 2010. 8. Zarząd AC S.A. informuje, że Biazet prowadzi działalność operacyjną o profilu produkcyjnym zbliżonym do profilu działalności AC S.A.. Biazet jest podmiotem o dużym, kilkudziesięcioletnim doświadczeniu w branży elektronicznej i elektrotechnicznej, dysponującym kadrą inżynieryjną o wysokich kwalifikacjach uzyskanych w trakcie współpracy z wymagającymi odbiorcami i partnerami handlowymi. Biazet jako tak zwany Producent Oryginalnego Wyposażenia (Oryginal Equipment Manufacturer) oraz tak zwany Producent Usługowy (Contract Manufacturer), produkuje sprzęt elektrotechniczny (drobne AGD, tj. odkurzacze i ekspresy do kawy) dla Philips DAP oraz sprzęt oświetleniowy użytku domowego (lampki w technologii LED) dla Philips Lighting. Biazet prowadzi również działalność w zakresie wynajmu nieruchomości własnych (powierzchnie biurowe, handlowe i produkcyjno ? magazynowe). Zamiarem AC S.A. jest - poprzez przejęcie kontroli nad Biazet - zwiększenie skali
prowadzonej działalności, poszerzenie profilu oferowanych wyrobów i usług, dywersyfikacja źródeł przychodów i rynków zbytu oraz uzyskanie efektów synergii w obszarze gospodarczym, wykorzystania potencjału kadrowego oraz doświadczenia konstrukcyjno ? technologicznego, a także podwyższenie efektywności zarządzania majątkiem trwałym i potencjałem produkcyjnym spółek AC S.A. i Biazet. Działaniom tym sprzyjać będzie bliska geograficznie lokalizacja obu spółek, ułatwiająca wzajemną współpracę. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AC SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AC S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 15-182 | | Białystok | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | 27 Lipca | | 64 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 85 743 81 00 | | 85 653 93 83 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 966-13-19-418 | | 050643816 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ