AD.DRĄGOWSKI S.A. - Zbycie oraz nabycie aktywów o znacznej wartości (10/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 10 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-04-20 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | AD.DRĄGOWSKI S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zbycie oraz nabycie aktywów o znacznej wartości | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd AD.DRĄGOWSKI Spółka Akcyjna w Warszawie niniejszym informuje, że w dniu w dniu 20.04.2015r., za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w Uchwale z dnia 20.04.2015r, dokonał wydzielenia i zbycia całości przedsiębiorstwa należącego do Emitenta w rozumieniu art. 551 k.c., w skład którego wchodzą: wszelkie wartości niematerialne i prawne, rzeczowe aktywa trwałe Emitenta, w tym: nieruchomości, pracownicy, wszelkie prawa i obowiązki wynikające z umów cywilno-prawnych oraz wierzytelności, wszelkie zapasy zaewidencjonowane w księgach handlowych, wszelkie należności i zobowiązania zaewidencjonowane w księgach oraz bierne i czynne rozliczenia międzyokresowe zaewidencjonowane w księgach Emitenta, z wyłączeniem 37.000 akcji własnych Emitenta nabytych na mocy upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwałą numer 3 z dnia 11.01.2012 roku. Emitent informuje, że zbycie przedsiębiorstwa nastąpiło poprzez jego wniesienie jako wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału spółki A.Drągowski
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (00-924) przy ul. Kopernika 36/40, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000553221 Emitent informuję, że rynkowa wartość przedsiębiorstwa Emitenta w rozumieniu art. 551 kc przeniesionego na spółkę A.Drągowski Sp. z o.o. to 4.500.000,00 zł. Wartość ewidencyjna zbytego przez Emitenta przedsiębiorstwa w księgach rachunkowych to 13.321.397,34 zł.. Emitent informuje, że w zamian za dokonanie przeniesienia własności przedsiębiorstwa w dniu 20.04.2015r, objął 90.000 (dziewięćdziesiąt tysięcy) nowoutworzonych udziałów spółki A.Drągowski Sp. z o.o. o wartości nominalnej 50,00 zł każdy tj. o łącznej wartości nominalnej 4.5000.000,00 zł (cztery miliony pięćset tysięcy złotych), które to udziały po ich rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym będą reprezentowały 99,9% udziału w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki A.Drągowski Sp. z o.o. i będą
uprawniały Emitenta do oddania 90.000 głosów na Zgromadzeniu Wspólników A.Drągowski Sp. z o.o. reprezentujących 99,9% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników A.Drągowski Sp. z o.o. Emitent informuje, że zgodnie z treścią Umowy Inwestycyjnej z dnia 20.04.2015r. o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 9/2015 z dnia 20.04.2015r, w przypadku gdyby nie doszło do rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki A.Drągowski Sp. z o.o. Emitent będzie uprawniony do złożenia oświadczenia o zrzeczeniu się prawa otrzymania udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym A.Drągowski Sp. z o.o. w zamian za świadczenie pieniężne stanowiące równowartość rynkową zbytego przedsiębiorstwa tj. 4.500.000,00 zł, które na zasadzie przekazu będzie mogło zostać zaspokojone przez spółkę Słoneczne Inwestycje Sp. z o.o. w Warszawie (KRS0000547450). Emitent informuje, że o dokonanym sposobie rozliczenia poinformuje odrębnym raportem bieżącym. Emitent informuje, że w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia umieszczona zostanie uchwała w przedmiocie wyrażenia na zasadzie art. 17 § 2 k.s.h. zgody na dokonane przez Emitenta zbycie przedsiębiorstwa opisanego powyżej, sprzedaż Akcjonariuszom udziałów w Spółce A.Drągowski Sp z o.o., albo alternatywnie w razie niezarejestrowania udziałów przeniesienie własności aportu na Akcjonariuszy za świadczenie w wysokości 4.500.000 złotych. Emitent informuje, że pomiędzy Emitentem a Spółką A.Drągowski Sp. z o.o. zachodzą następujące powiązania osobowe: Prezes Zarządu Emitenta Pan Lech Drągowski pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu spółki A.Drągowski. Emitent ponadto informuję, że dotychczasowymi wspólnikami spółki A.Drągowski Sp. z o.o. byli Pan Lech Dragowski oraz Pani Małgorzata Drągowska, będąca żoną Lecha Drągowskiego. Emitent uznał wartość zbytego przedsiębiorstwa Emitenta oraz wartość objętych udziałów za kryterium uznania niniejszej informacji za istotną. Osoby reprezentujące spółkę Członek Zarządu - Danuta Grelewicz Pogórska Prezes Zarządu -
Drągowski Lech | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | AD.DRĄGOWSKI SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | AD.DRĄGOWSKI S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-924 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Kopernika | | 36/40 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | (22) 827 90 83 | | (22) 827 99 50 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | ad@dragowski.pl | | www.dragowski.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-030-09-48 | | 012594154 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ