ADV.PL - Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia akcji spółki Xantus S.A. (3/2011)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2011 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2011-04-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ADV.PL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa inwestycyjna dotycząca nabycia akcji spółki Xantus S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Grupy ADV S.A. informuje, że w dniu 18 kwietnia 2011 r. Grupa ADV (Kupujący) zawarł umowę inwestycyjną z Agencją Reklamową "Czart" Sp. z o.o. (Sprzedający) dotyczącą nabycia akcji spółki Xantus S.A. W wyniku zawartej umowy Kupujący nabywa 200.000 akcji spółki Xantus S.A., stanowiących 40% kapitału i głosów za łączną cenę 1.500.000 zł (7,5 zł za jedną akcję), z tego 1.000.000 zł płatne do 20.04.2011 r., a 500.000 zł płatne do 31.12.2011 r. Ponadto Sprzedający zobowiązał się do wyemitowania 100.000 akcji spółki Xantus S.A., które zostaną objęte przez Kupującego po cenie emisyjnej 15,00 zł za jedną akcję (łącznie za kwotę 1.500.000 zł), z czego 1.000.000 zł płatne w terminie 7 dni od objęcia akcji, 500.000 zł płatne do 31.12.2011 r. Po podwyższeniu kapitału udział Kupującego zwiększy się do 50% w kapitale spółki Xantus S.A. Strony umowy postanowiły, że każdej z nich przysługuje prawo pierwokupu akcji spółki Xantus S.A. przez okres 10 lat od daty zawarcia umowy. Strony umowy postanowiły o powołaniu
pana Konrada Pankiewicza (Wiceprezes Zarządu Grupy ADV) na członka zarządu spółki Xantus od 20.04.2011 r.Sprzedający zobowiązuje się zapłacić Kupującemu karę umowną w wysokości 1.000.000 zł. w wypadku, gdy do 30 dni po podpisaniu umowy Sprzedający nie złoży oświadczeń woli potrzebnych do przeprowadzenia przez Xantus nowej emisji 100.000 akcji i zaoferowania ich Kupującemu.Kupujący zobowiązuje się zapłacić Sprzedającemu karę umowną w wysokości 1.000.000 zł. w wypadku, gdy w ciągu 30 dni od zaoferowania przez spółkę Xantus kupującemu do objęcia akcji Kupujący ich nie obejmie.Studio Xantus specjalizuje się w produkcji seriali animowanych, reklam telewizyjnych, komputerowych efektów specjalnych (VFX) oraz rozwiązaniach typu motion design. Xantus oferuje także wykorzystanie unikalnych technologii informatycznych w reklamie, zaawansowanych projektach multimedialnych i produkcjach filmowych. Sztandarową produkcją studia Xantus jest serial animowany "Włatcy móch". W studiu powstały także efekty specjalne do takich
produkcji, jak: "Dublerzy", "Samotność w sieci", a także seriali "Usta Usta", "Naznaczony" czy "Ranczo".Xantus S.A. posiada 2 spółki zależne CMI Sp. z o.o. (regon: 021454609, nip: 8943015545, krs: 0000376918, adres: 53-609 Wrocław, ul. Fabryczna 19) oraz Ofens Sp. z o.o. (regon:020744890, nip: 8942946224, krs: 0000305388, adres: 53-609 Wrocław, ul. Fabryczna 19).Kapitał zakładowy spółki CMI Sp. z o.o. wynosi 100.000 PLN (kapitał wpłacony: 25.000 PLN). Spółka Xantus S.A. posiada 50% udziałów w spółce CMI Sp. z o.o.Kapitał zakładowy spółki Ofens Sp. z o.o. wynosi 55.500 PLN (kapitał wpłacony: 55.500 PLN). Spółka Xantus S.A. posiada 67,57% udziałów w spółce Ofens Sp. z o.o.Akwizycja studia 3D Xantus przez Grupę ADV ma na celu rozwój portfela usług oferowanych przez Grupę oraz umacnianie jej pozycji w obszarze nowych technologii oraz zintegrowanej komunikacji cyfrowej.Umowa została sfinansowana ze środków pochodzących z emisji obligacji.Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a
Sprzedającym nie zachodzą żadne powiązania.Kryterium uznania nabywanych aktywów za aktywa o znacznej wartości jest przekroczenie 10% kapitałów własnych Emitenta.Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ADV.PL S.A. | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ADV.PL | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 81-383 | | Gdynia | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Wojska Polskiego | | 19 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ