ALIOR BANK S.A. - Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w statucie ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-02-16 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ALIOR BANK S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian w statucie oraz spełnienie się jednego z warunków zawieszających określonych w umowie sprzedaży akcji Meritum Bank ICB S.A. | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Alior Bank S.A. (?Bank?) niniejszym informuje, że w dniu 16 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w Warszawie (?Sąd Rejonowy?), na podstawie uchwały nr 3/2014 w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii H z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości, emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z jednoczesnym pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Banku w całości oraz zmiany statutu Banku podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 2 grudnia 2014 r., zarejestrował: (i) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Banku o kwotę nie wyższą niż 23.554.980 PLN w drodze emisji nie więcej niż 2.355.498 akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 PLN każda, o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 23.554.980 PLN oraz (ii) zmiany w statucie Banku polegające na zmianie dotychczasowego
§ 9a. ust. 1 i 2 statutu Banku oraz dodaniu do dotychczasowego § 9a. statutu Banku nowych ust. 4-6 (wykaz zmian wprowadzonych do statutu Banku na podstawie powyższej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku, jak również tekst jednolity statutu Banku zostały przekazane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym Banku nr 7/2015 z dnia 11 lutego 2015 r.). Po rejestracji przez Sąd Rejonowy powyższych zmian statutu Banku oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku wysokość kapitału zakładowego Banku oraz ogólna liczba głosów wynikających z wyemitowanych akcji Banku nie uległy zmianie. Wysokość kapitału zakładowego Banku wynosi: 699.783.660 PLN, natomiast ogólna liczba głosów wynikających z wyemitowanych akcji Banku wynosi 69.978.366 głosów na walnym zgromadzeniu Banku. W związku z rejestracją przez Sąd Rejonowy powyższych zmian statutu Banku oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku spełnił się ostatni z warunków zawieszających określonych w przedwstępnej umowie sprzedaży
akcji Meritum Bank ICB S.A. zawartej przez Bank z Innova Financial Holdings S.? r.l, WCP Coöperatief U.A. oraz Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju w dniu 20 października 2014 r., o zawarciu której Bank poinformował w raporcie bieżącym nr 56/2014 z dnia 21 października 2014 r. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 4 i 9, § 10, § 15 oraz § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Registration of a conditional increase in the share capital and of amendments to the Bank’s Charter and satisfying a condition precedent to the share sale agreement concerning the shares of Meritum Bank ICB S.A. The Management Board of Alior Bank S.A. (the “Bank”) hereby informs that on 16 February 2015, the District Court for the Capital City of Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register in Warsaw (the “District Court”), pursuant to Resolution No. 3/2014 on a conditional increase in the Bank’s share capital through the issuance of series H ordinary bearer shares with the full exclusion of the pre-emptive right of current shareholders of the Bank, the issuance of series D subscription warrants with the full exclusion of the pre-emptive right of current shareholders of the Bank, and the amending of the Bank’s Charter, adopted by the Extraordinary General Meeting of the Bank on 2 December 2014, registered: (i) the conditional increase in the Bank’s share capital by no more than PLN
23,554,980 through the issuance of no more than 2,355,498 of series H ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 10 each, with the total nominal value of PLN 23,554,980 and (ii) amendments to the Bank’s Charter consisting in the amendment of the existing wording of § 9a. Sections 1 and 2 of the Bank’s Charter and the addition of new Sections 4-6 to the existing § 9a. (a list of amendments to the Bank’s Charter made pursuant to the said resolution of the Extraordinary General Meeting of the Bank, as well as a consolidated text of the Bank’s Charter were disclosed to public in the Bank’s current report No. 7/2015 of 11 February 2015). Following the registration of the above amendments to the Bank’s Charter and the conditional increase in the Bank’s share capital by the District Court, the amount of the Bank’s share capital and the total number of votes attached to the shares issued by the Bank have not changed. The Bank’s share capital amounts to PLN 699,783,660 and the total number of votes at the
General Meeting of the Bank is 69,978,366. In connection with the registration of the above amendments to the Bank’s Charter and the conditional increase in the Bank’s share capital, the last condition precedent defined in the preliminary share sale agreement concerning the shares of Meritum Bank ICB S.A., concluded between the Bank and Innova Financial Holdings S.à r.l, WCP Coöperatief U.A. and the European Bank for Reconstruction and Development on 20 October 2014, as disclosed by the Bank its in Current Report No. 56/2014 of 21 October 2014, was satisfied. Legal basis: § 5 Section 1 Items 4 and 9, § 10, § 15 and § 38 Section 1 Item 2 of the Ordinance of the Minister of Finance of 19 February 2009 on current and periodic information provided by issuers of securities and on conditions under which information the information required by legal regulations of a non-member state may be recognized as equivalent | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ALIOR BANK SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ALIOR BANK S.A. | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 02-232 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Łopuszańska | | 38D | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 555 22 22 | | 22 555 23 23 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@alior.pl | | www.aliorbank.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 107-001-07-31 | | 141387142 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ