AMREST - RB 16/2012 Umowa zbycia aktywów AmRest LLC do Apple American Group (16/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 16 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-07 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AMREST | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | RB 16/2012 Umowa zbycia aktywów AmRest LLC do Apple American Group | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd AmRest Holdings SE ("AmRest", "Spółka") informuje o podpisaniu w dniu 7.06.2012 umowy nabycia i sprzedaży aktywów ("Umowa") pomiędzy AmRest, LLC ("Sprzedający"), będącej spółką w 100% zależną od AmRest i Apple American Group II, LLC ("Kupujący"), oraz AmRest. Intencją stron jest sfinalizowanie transakcji do 24 września 2012 ("Finalizacja"). W wyniku Umowy sprzedane zostanie 98 ze 102 zarządzanych przez Sprzedającego restauracji marki Applebee?s ("Restauracje") za kwotę 100 milionów dolarów ("Cena Sprzedaży"). Kwota ta odpowiada 6,5 krotności ("Mnożnik"), szacowanego na 15,1 milionów dolarów zysku EBITDA wygenerowanego przez zbywane restauracje w okresie 12 miesięcy kończących się 29 kwietnia 2012 powiększonego o szacowaną wielkość zapasów w kwocie 1,9 miliona dolarów. Zgodnie z Umową trzy z czterech nieobjętych Umową restauracji pozostaną zarządzane przez Sprzedającego, jedna restauracja zostanie zamknięta. Strony uzgodniły, iż w przypadku, gdyby EBITDA wygenerowana przez Restauracje okazała się
niższa niż 14,8 lub wyższa niż 15,1 milionów dolarów, nastąpi odpowiednia korekta Ceny Sprzedaży, w wysokości różnicy iloczynu EBITDA i Mnożnika powiększonego o wielkość zapasów i Ceny Sprzedaży. Finalizacja umowy zależy od spełnienia dodatkowych warunków w szczególności zgody Rady Nadzorczej Spółki, zgody Applebee?s International, zgody amerykańskiego urzędu antymonopolowego, zgód banków z którymi AmRest ma zawartą umowę kredytową oraz zgód wymaganych na podstawie umów najmu, których stroną jest Sprzedający. AmRest wszedł w posiadanie Restauracji w wyniku umów nabycia ("Inwestycja") przez AmRest udziałów w Grove Ownership Holding, LLC za kwotę 62,7 milionów dolarów. Spółka oczekuje, że zwrot osiągnięty na Inwestycji przekroczy założenia Spółki dotyczące wewnętrznej stopy zwrotu na inwestycji (IRR) wysokości 20%. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | RB 16/2012 Agreement to sell assets of AmRest LLC to Apple American Group;The Management of AmRest Holdings SE (“AmRest”, ”the Company”) announces the signing on 7th June 2012 of a transaction (“the Transaction”) to sell the assets of AmRest LLC (“the Seller”), being 100% subsidiary of AmRest to Apple American Group II, LLC (“the Buyer”). The intention of both the Buyer and the Seller is to complete the Transaction on or before 24th September 2012 (“the Completion”).;As part of the Transaction, 98 out of 102 Applebee’s restaurants (“the Restaurants”) operated by the Seller will be sold for $100 million (“the Selling Price”). The Selling Price reflects a multiple of 6.5x (“the Multiple”) EBITDA generated by the Restaurants in the 12 months ending 29th April 2012 of $15.1 million increased by the value of the inventory of $1.9 million. It was agreed that three out of four restaurants excluded from the Transaction will continue to be operated by the Seller, one restaurant will be closed.;The parties agreed
that should the EBITDA generated by the Restaurants in the 12 months ending 29th April 2012 be lower than $14.8 million or higher than $15.1 million, then the Selling Price will be adjusted to reflect the difference of the product of the Multiple and EBITDA increased by the value of inventory and the Selling Price.;Completion is contingent upon the approval of AmRest’s Supervisory Board, approval by the Board of Applebee American Group, anti-trust clearance required under the HSR Act and landlords’ approvals.;AmRest acquired the Restaurants from Grove Ownership Holding, LLC for $62.7 million in 2008 (“the Investment”). The Company expects that the return on the Investment will exceed the 20% IRR target.;Legal act: Art. 56 Sec. 1 Point 2 Act on public offering and conditions of introducing financial instruments to the organized trading system and on public companies dated July 29th 2005 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | AmRest Holdings SE | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AMREST | | Spożywczy (spo) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-365 | | Wrocław | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | pl. Grunwaldzki | | 25-27 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 3239300 | | 071 3239310 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | ir@amrest.eu | | www.amrest.eu | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 809577914 | | 020891041 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ