ARCTIC PAPER S.A. - Zawarcie aneksu do znaczącej umowy przez Arctic Paper S.A. oraz spółki zależn ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-10-16 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ARCTIC PAPER S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie aneksu do znaczącej umowy przez Arctic Paper S.A. oraz spółki zależne | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Arctic Paper S.A. (?Emitent?) informuje, że w dniu 15 października 2014 roku Emitent oraz jego podmioty zależne, tj. Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Mochenwangen GmbH oraz Arctic Paper Investment GmbH zawarły z konsorcjum banków (?Banki Finansujące?) w składzie: Bank Polska Kasa Opieki S.A., mBank S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. aneks nr 5 (?Aneks?) do umowy kredytowej zawartej pomiędzy tymi stronami w dniu 6 listopada 2012 roku (?Umowa Kredytowa?). O zawarciu Umowy Kredytowej i jej zmianach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 19/2012 z dnia 6 listopada 2012 roku oraz nr 44/2013 z dnia 20 grudnia 2013 roku. Na mocy Aneksu: 1. Banki Finansujące odstąpiły od warunku podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta o kwotę nie mniejszą niż 50.000.000 PLN wyrażając jednocześnie zgodę na zaciągnięcie przez Emitenta od pośredniego większościowego akcjonariusza Pana Thomasa Onstada (poprzez podmiot zależny Emitenta) pożyczki podporządkowanej w wysokości około 42.000.000 PLN (10.000.000 EUR)
?Pożyczka Podporządkowana?). Strony ustaliły, że środki z Pożyczki Podporządkowanej zostaną wypłacone Emitentowi nie później niż do dnia 30 października 2014 roku; 2. Utrzymane zostało zobowiązanie do przeznaczenia na reinwestycję w grupę Emitenta środków pozyskanych z Pożyczki Podporządkowanej oraz sprzedaży aktywów, w wysokości do 60.000.000 PLN; 3. Utrzymane zostało zobowiązanie Emitenta do przeznaczenia środków pozyskanych z Pożyczki Podporządkowanej oraz sprzedaży aktywów, w wysokości powyżej 60.000.000 PLN na przedpłatę zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej; 4. Banki finansujące wyraziły zgodę na wypłatę przez Arctic Paper Kostrzyn S.A. na rzecz Emitenta dywidendy w wysokości 75% zysku netto wypracowanego przez Arctic Paper Kostrzyn S.A. w roku obrotowym poprzedzającym wypłatę dywidendy, pod warunkiem przeznaczenia środków uzyskanych w ten sposób przez Emitenta na spłatę zobowiązań z tytułu umowy pożyczki zaciągniętej przez Emitenta od Arctic Paper Kostrzyn S.A.. Pozostałe istotne warunki
finansowania określone Umową Kredytową nie uległy zmianie. Zabezpieczenia ustanowione w Umowie Kredytowej nie uległy zmianie. Aneks nie przewiduje kar umownych. Kryterium uznania Umowy Kredytowej za znaczącą jest wartość zobowiązań Emitenta i jego podmiotów zależnych wynikających z tej umowy. Podstawa prawna przekazania raportu: Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z późn. zm.) § 5 ust. 1 pkt 3. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Current report no 24/2014 Dated: 16 October 2014 Subject: Execution of an annex to material agreement by Arctic Paper S.A. and its subsidiaries General legal basis: Article 56 section 1 item 2 – current and periodic information Contents: The Management Board of Arctic Paper S.A. (the “Issuer”) informs that on 15 October 2014 the Issuer and its subsidiaries, i.e. Arctic Paper Kostrzyn S.A., Arctic Paper Mochenwangen GmbH and Arctic Paper Investment GmbH, executed with a consortium of banks composed of: Bank Polska Kasa Opieki S.A., mBank S.A. and Bank Zachodni WBK S.A. (the “Financing Banks”), annex (the “Annex”) to the loan facility agreement executed between those parties on 6 November 2012 (the “Facility Agreement”). The Issuer reported the execution of the Facility Agreement and its changes in the current reports no 19/2012 of 6 November 2012 and 44/2013 dated 20 December 2013. Under the Annex: 1. The Financing Banks waived the condition involving the Issuer’s share capital increase by the amount of
no less than PLN 50,000,000 PLN concurrently giving their consent to the Issuer borrowing from the indirect majority shareholder Mr. Thomas Onstad (via the Issuer’s subsidiary), a subordinated loan in approximate amount of PLN 42,000,000 (EUR 10,000,000) (the “Subordinated Loan”). The parties agreed that the funds from the Subordinated Loan will be paid to the Issuer by 30 October 2014 at the latest; 2. The obligation to allocate the funds obtained from the Subordinated Loan and sale of assets, in the amount of up to PLN 60,000,000, to the re-investments in the Issuer’s group, was maintained; 3. The Issuer’s obligation to allocate the funds obtained from the Subordinated Loan and sale of assets, in the amount of above PLN 60,000,000 to the early payment of liabilities arising out of the Facility Agreement was maintained; 4. The Financing Banks expressed their consent to Arctic Paper Kostrzyn S.A. distributing to the Issuer the dividend amounting to 75% of net profit generated by Arctic Paper Kostrzyn S.A. in
the financial year preceding the distribution of dividend, provided that the funds so obtained will be allocated by the Issuer to the repayment of liabilities under the loan agreement taken up by the Issuer from Arctic Paper Kostrzyn S.A. The other material financing terms and conditions stipulated In the Facility Agreement were not changed. The collateral established in the Facility Agreement were not changed. The Annex does not provide for contractual penalties. The criterion for recognizing the Facility Agreement to be a material agreement is the amount of the Issuer and its subsidiaries’ liabilities arising out of this Agreement. Specific legal basis: Minister of Finance Regulation of 19 February 2009 on current and periodical information provided by the securities issuers and conditions on which information required under law applicable in a state not being a member state may be recognised as equivalent (Journal of Laws of 2009, No. 33, item 259, as amended), § 5 section 1 point 3. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ARCTIC PAPER SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ARCTIC PAPER S.A. | | Przemysł inne (pin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 60-406 | | Poznań | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | J.H. Dąbrowskiego | | 334A | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 61 62 62 000 | | +48 61 62 62 002 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | biuro@arcticpaper.com | | www.arcticpaper.com | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 599-30-51-607 | | 080262255 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ