ARTERIA S.A. - Zawarcie znaczącej umowy (3/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 3 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-03-16 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | ARTERIA S.A. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Arteria S.A. /dalej: ?Spółka?/ z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259) zwanego dalej "Rozporządzeniem", podaje do wiadomości o zawarciu znaczącej umowy. 1. Data zawarcia znaczącej umowy Spółka otrzymała notarialnie sporządzoną umowę w dniu 16 marca 2015 roku (data podpisania umowy ? 13 marca 2015 roku). 2. Oznaczenie stron umowy Stroną umowy ze Spółką jest IT Business Consulting Group Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Trębacka 4, 00-074 ? Warszawa. 3. Oznaczenie przedmiotu umowy Przedmiotem sprzedaży jest 100 udziałów Spółki Arteria Call Center sp. z o.o., stanowiących 100% udziałów oraz dających 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Arteria Call Center sp.
z o.o. Cena sprzedaży wyniosła 6 750 tysięcy złotych, która zostanie powiększona dodatkowo o kwotę środków pieniężnych, jakimi Spółka Arteria Call Center sp. z o.o. dysponowała na dzień 31 grudnia 2014 roku w gotówce. Wartość ta wynikać będzie ze sprawozdania finansowego Spółki Arteria Call Center sp. z o.o sporządzonego za rok 2014 i zatwierdzonego przez Zgromadzenie Wspólników. 4. Pozostałe istotne warunki umowy Cena sprzedaży zostanie uiszczona w trzech ratach podzielonych na kwoty: 1 miliona złotych, 5 750 tysięcy złotych oraz kwoty dodatkowej tj. środków pieniężnych w gotówce na koncie Spółki Arteria Call Center sp. z o.o. w wysokości zdefiniowanej powyżej. 5. Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą Umowa ma charakter umowy znaczącej ponieważ jej wartość przekracza poziom 10% kapitałów własnych Arteria S.A. /na dzień 31.12.2014 roku wynosiły one 41 560 tysięcy złotych/. Komentarz Zarządu Arteria S.A. do zawarcia umowy znaczącej W połowie czerwca 2014 roku, Arteria S.A. nabyła 100% udziałów w
Spółce Arteria Call Center sp. z o.o., będącej właścicielem prac rozwojowych oraz unikalnej wiedzy technologicznej związanej z wykorzystaniem algorytmów sztucznej inteligencji wykorzystywanej w branży call center. Wartość nabycia udziałów przez Arteria S.A. wyniosła 6 797 tysięcy złotych. Działalność operacyjna Arteria Call Center Sp. z o. o. związana jest z outsourcingiem procesów marketingu, sprzedaży, obsługi posprzedażnej i helpdesk realizowanych kanałami multimedialnymi. Spółka oferuje unikalną kombinację usług związanych z obsługą kontaktów przychodzących oraz wychodzących. Oznacza to optymalne wykorzystanie zasobów ludzkich przy zachowaniu równoczesnej stymulacji pracowników poprzez zróżnicowanie powierzanych im zadań. Spółki Arteria Call Center sp. z o.o jest firmą oferującą także profesjonalne usługi z dziedziny budowania relacji z klientami i obsługi klienta. . Po zrealizowaniu transakcji planowano, aby dzięki posiadanym kompetencjom tworzyć efekty synergii prowadzonych działań z operacjami
realizowanymi w ramach segmentu Call Center oraz innymi segmentach działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Arteria S.A., zwłaszcza w ramach Wsparcia Sprzedaży. Początkowo planowano włączenie w jej skład docelowo wszystkich zasobów Grupy Kapitałowej Arteria S.A. prowadzących działalność w tym zakresie. W związku ze zmianą strategii Zarządu Arteria S.A. w tym zakresie, postanowiono o sprzedaży udziałów i wyjściu Spółki Arteria Call Center sp. z o.o. z Grupy Kapitałowej. Zarząd Arteria S.A. podaje do wiadomości, iż przedmiotowa transakcja sprzedaży udziałów Arteria Call Center Sp. z o. o., nie będzie miała istotnego wpływu na przychody osiągnięte przez Grupę Kapitałową Arteria S.A. w 2015 roku. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Arteria Spółka Akcyjna | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ARTERIA S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 00-193 | | Warszawa | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Stawki | | 2A | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 646 80 72 | | 22 482 03 99 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | inwestorzy@arteriasa.pl | | www.arteriasa.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 527 24 58 773 | | 140012670 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ