ASSECO POLAND - Podpisanie listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji ZETO Białystok (34/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-09-18 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ASSECO POLAND | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie listu intencyjnego w sprawie nabycia akcji ZETO Białystok | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Asseco Poland S.A. ("Asseco") informuje, że w dniu 17 września 2012 r. podpisany został List intencyjny ("List") na zasadzie umowy warunkowej z 70 akcjonariuszami, będącymi osobami fizycznymi ("Akcjonariusze") spółki Centrum Informatyki "ZETO" S.A. z siedzibą w Białymstoku, ul. Skorupska 9, 15-048 Białystok, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000012499, o kapitale zakładowym, który wynosi 600.000 zł i dzieli się na 2.400 akcji o wartości nominalnej po 250 zł za sztukę ("Spółka"). Przedmiotem Listu jest określenie zasad sprzedaży przez Akcjonariuszy 2.397 akcji Spółki, stanowiących 99,88% kapitału zakładowego, uprawniających do 2.397 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 99,88% udział w głosach na walnym zgromadzeniu, przy wycenie wartości akcji stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki na kwotę 36.999.995 zł (słownie: trzydzieści sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć złotych 00/100) ("Akcje"). Umowy sprzedaży
Akcji zostaną zawarte odrębnie dla każdego Akcjonariusza po spełnieniu łącznie następujących warunków: a) uzyskaniu przez Spółkę zgody UOKiK na nabycie Akcji, b) zawarciu przez Strony umowy rachunku ESCROW służącego zabezpieczeniu płatności ceny Akcji, c) zawarciu umów depozytu pomiędzy Akcjonariuszami a Spółką, ze wskazaniem Spółki jako podmiotu uprawnionego do odbioru zdeponowanych odcinków zbiorowych Akcji, przewidujących przeniesienie na Spółkę ich posiadania w terminie 60 dni od daty zawarcia niniejszego Listu, d) zdeponowaniu wszystkich posiadanych przez Akcjonariuszy dokumentów Akcji na podstawie umów depozytu wskazanych w pkt. c) nie później niż na dzień przed terminem zawarcia pierwszej umowy sprzedaży Akcji. Zawarcie umów wskazanych w pkt. b) i c) oraz dostarczenie Spółce potwierdzenia zdeponowania Akcji reprezentujących co najmniej 75,01% głosów na walnym zgromadzeniu warunkuje podpisanie umów sprzedaży, co oznacza, że umowy sprzedaży nie będą podpisywane, jeśli nie zostaną zawarte umowy opisane w
pkt. b) i c) lub nie zostanie doręczone Spółce potwierdzenie zdeponowania akcji w określonej powyżej minimalnej liczbie. Akcje ZETO Białystok nabędzie Asseco lub jednoosobowa spółka Asseco pod firmą Asseco Systems S.A. z siedzibą w Rzeszowie, do której Asseco wniesie aportem również wszystkie wcześniej zakupione akcje spółki Centrum Komputerowe ZETO S.A. z siedzibą w Łodzi. Tym samym rozpocznie działalność nowa spółka holdingowa Asseco grupująca wiodące w poszczególnych regionach kraju spółki integracyjne. Centrum Informatyki "ZETO" S.A. z siedzibą w Białymstoku działa na rynku ogólnopolskim, ze szczególnym uwzględnieniem województwa podlaskiego oraz województw mazowieckiego, warmińsko?mazurskiego i lubelskiego. Działalność Spółki wpisuje się w realizację strategii Asseco Poland dotyczącej budowy ogólnopolskiego podmiotu działającego i koncentrującego się na rynkach lokalnych, spełniającego funkcję dostawcy, integratora oraz dystrybutora rozwiązań informatycznych. Podstawowym przedmiotem działalności Centrum
Informatyki "ZETO" S.A. są usługi związane z przetwarzaniem danych, outsourcing oraz kompleksowe usługi informatyczne w zakresie infrastruktury sprzętowo-sieciowej, systemów bezpieczeństwa, instalacji teletechnicznych i okablowania strukturalnego. Spółka osiągnęła w 2011 roku 71 mln zł przychodów ze sprzedaży i wypracowała 4 mln zł zysku netto. Spółka zatrudnia 210 osób. Podstawa prawna: Zgodnie z § 56 ust 1 pkt. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2005, nr 184, poz. 1539) | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ASSECO Poland SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | ASSECO POLAND | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 35-322 | | Rzeszów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Olchowa | | 14 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 17 888 55 55 | | 17 888 55 50 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@asseco.pl | | www.asseco.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 522-000-37-82 | | 010334578 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ