ATREM S.A. - Zawarcie umowy znaczącej (33/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 33 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-09-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | ATREM S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy znaczącej | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Atrem S.A. informuje, że w okresie od dnia 7 sierpnia 2013 roku do dnia 10 września 2013 roku, Emitent zawarł ze spółką System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A. z siedzibą w Warszawie umowy na łączną wartość 13.661.100,00 zł netto (słownie: trzynaście milionów sześćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sto złotych 00/100). Umową o największej wartości jest umowa zawarta w dniu 10 września 2013 roku przez spółkę Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A. z siedzibą w Warszawie (Zamawiający), przedmiotem której jest wykonanie zadania pn: "Rozbudowa Systemowej Stacji Regulacyjno ? Pomiarowej Włocławek". Realizacja przedmiotu umowy rozpoczyna się z dniem wejścia umowy w życie, tj. dnia 10 września 2013 roku i zakończy nie później niż 30 listopada 2014 roku. Wykonawca zgodnie z harmonogramem realizacji umowy zobowiązuje się do zakończenia realizacji testów FAT ? nie później niż do 31 marca 2014 roku, a testów SAT ? nie później niż do 31 sierpnia 2014 roku. Za
wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca otrzyma łączną cenę ryczałtową w wysokości 13.587.000,00 netto (słownie: trzynaście milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych 0/100). Zamawiający zapłaci Wykonawcy: a) zaliczkę w wysokości: 4.076.100,00 zł netto (słownie: cztery miliony siedemdziesiąt sześć tysięcy sto złotych 00/100) powiększoną o podatek VAT, płatną w terminie 14 dni od wejścia umowy w życie i po przekazaniu Zamawiającemu Gwarancji Zwrotu Zaliczki na kwotę udzielonej zaliczki wraz z podatkiem VAT; b) zaliczkę w wysokości: 5.434.800,00 zł netto (słownie: pięć milionów czterysta trzydzieści cztery tysiące osiemset złotych 00/100) powiększoną o podatek VAT po zakończeniu i odbiorze testów FAT, przeliczników, sterownika pomiarowni, systemu archiwizacji, wizualizacji, raportowania, na podstawie protokołu odbioru FAT i po przekazaniu Zamawiającemu Gwarancji Zwrotu Zaliczki na kwotę udzielonej zaliczki wraz z podatkiem VAT; c) kwotę: 4.076.100,00 zł netto (słownie: cztery miliony siedemdziesiąt
sześć tysięcy sto złotych 00/100) powiększoną o podatek VAT po zakończeniu realizacji całości przedmiotu umowy, na podstawie protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy. Faktura sprzedaży VAT, o której mowa w pkt. c) powyżej będzie rozliczała dotychczas udzielone zaliczki. Zaliczki zostaną zaliczone na poczet wynagrodzenia w dacie ich zapłaty. Wykonawca udziela Zamawiającemu gwarancji jakości na wykonane prace oraz dostarczone materiały, urządzenia i oprogramowanie na okres co najmniej 36 miesięcy od dnia podpisania protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy. Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne w wysokości: 1) 10.000,00 zł za każdy dzień zwłoki w zakończeniu realizacji przedmiotu umowy; 2) 5.000,00 zł za każdy dzień zwłoki w zakończeniu testów FAT. Kara za zwłokę w wykonaniu testów FAT nie zostanie naliczona lub zapłacona kara zostanie zwrócona w przypadku, gdy cały przedmiot umowy został wykonany w terminie. 3) 10.000,00 zł za każdy dzień zwłoki w przystąpieniu do usunięcia usterek i wad
wynikających z wykonanej lub zaniechanej przez Wykonawcę pracy oraz obowiązku gwarancyjnego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub nie usunięcia usterek w terminie uzgodnionym z Zamawiającym z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy; 4) 10.000,00 zł za każdą kolejną rozpoczętą godzinę zatrzymania transportu gazu ponad łączny limit. Łączna wysokość wszystkich kar umownych nie może przekroczyć 30% ceny ryczałtowej brutto umowy. Całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy za wszystkie szkody związane z realizacją umowy jest ograniczona do wysokości 120% ceny ryczałtowej brutto umowy. Jakiekolwiek ograniczenia odpowiedzialności przewidziane w umowie nie dotyczą sytuacji, gdy szkoda została wyrządzona umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa Wykonawcy. Jakiekolwiek ograniczenia odpowiedzialności nie mają zastosowania dla szkód związanych z wadami prawnymi, w tym w szczególności związanymi z naruszeniem praw autorskich. Wykonawca zobowiązuje się wnieść w ciągu 14 dni od dnia wejścia w życie umowy
Gwarancję należytego wykonania umowy w wysokości 10% ceny ryczałtowej umowy brutto, ważną do dnia podpisania protokołu odbioru końcowego. Po podpisaniu protokołu odbioru końcowego przedmiotu umowy, Wykonawca zobowiązuje się przedłożyć Zamawiającemu Gwarancję należytego wykonania umowy w wysokości 5% ceny ryczałtowej umowy brutto, ważną w okresie obowiązywania gwarancji jakości. O wyborze oferty Emitenta przez System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A. z siedzibą w Warszawie na wykonanie zadania pn.: "Rozbudowa Systemowej Stacji Regulacyjno ? Pomiarowej Włocławek", Emitent informował raportem bieżącym nr 32/2013. Umowy zawarte przez Emitenta ze spółką System Gazociągów Tranzytowych EuRoPol GAZ S.A. z siedzibą w Warszawie spełniają kryterium umowy znaczącej, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Podstawą prawną niniejszego raportu jest: § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ATREM SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | ATREM S.A. | | Usługi inne (uin) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 62-002 | | Złotniki | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | Czołgowa | | 4 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | +48 61 640 65 00 | | +48 61 640 65 25 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | atrem@atrem.pl | | www.atrem.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 777 24 28 084 | | 639688384 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ