AZOTY TARNÓW - Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 51 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-03-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | AZOTY TARNÓW | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. na dzień 17 kwietnia 2013 roku | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. ("Spółka") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 17 kwietnia 2013 roku o godz. 12.00 w siedzibie Spółki w Tarnowie, przy ul. Kwiatkowskiego 8, w sali konferencyjnej nr 57/58 na I piętrze. Ogólna liczba akcji w Spółce Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. wynosi 99.195.484. Z akcji tych w dniu 17 kwietnia 2013 roku przysługuje 99.195.484 głosów. PORZĄDEK OBRAD: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz sporządzenie listy obecności. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej. 6. Rozpatrzenie sprawozdań Rady Nadzorczej z: a) oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie-Mościcach S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2012 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok 2012; b) oceny spełniania
przez Spółkę standardów władztwa korporacyjnego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku., c) działalności Rady Nadzorczej za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku z uwzględnieniem pracy jej komitetów oraz oceny pracy Zarządu, d) oceny sytuacji w Spółce w 2012 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2012 r. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2012 rok. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zakładów Azotowych w Tarnowie-Mościcach S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012. 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Zakładów Azotowych w
Tarnowie-Mościcach S.A. za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2012. 11. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków od za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2012 roku. 13. Powołanie Rady Nadzorczej Spółki na IX kadencję oraz powołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 15. Informacje bieżące dla Akcjonariuszy. 16. Zamknięcie obrad. Zarząd Spółki podaje do wiadomości projektowane zmiany w treści Statutu (punkt 14 porządku obrad). 1. W § 5 po pkt. 32) dodaje się pkt. 33) ? 35) o następującej treści: "33) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62), 34) działalność usługowa w zakresie
informacji (PKD 63), 35) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (PKD 95.1)." Mając na uwadze proponowaną zmianę poniżej zaprezentowano dotychczasowe i proponowane brzmienie § 5 Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie: "§ 5 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja podstawowych chemikaliów, nawozów i związków azotowych, tworzyw sztucznych i kauczuku syntetycznego w formach podstawowych (PKD 20.1), 2) produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.2), 3) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych (PKD 20.5), 4) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1), 5) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.3), 6) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), 7) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), 8) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41), 9) roboty związane z budową
obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42), 10) roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43), 11) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z), 12) pozaszkolne formy edukacji (85.5), 13) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z), 14) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.1), 15) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), 16) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7), 17) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36), 18) reklama (PKD 73.1), 19) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.2), 20) transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49), 21) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52), 22) telekomunikacja (PKD 61), 23) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), 24) działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1), 25) badania i analizy techniczne(PKD 71.2), 26) doradztwo związane z
zarządzaniem (PKD 70.2), 27) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.2), 28) działalność związana z zatrudnieniem (PKD 78), 29) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.1), 30) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.2), 31) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.1), 32) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.9)." Proponowane brzmienie: "§ 5 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) produkcja podstawowych chemikaliów, nawozów i związków azotowych, tworzyw sztucznych i kauczuku syntetycznego w formach podstawowych (PKD 20.1), 2) produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych (PKD 22.2), 3) produkcja pozostałych wyrobów chemicznych (PKD 20.5), 4) wytwarzanie, przesyłanie, dystrybucja i handel energią elektryczną (PKD 35.1), 5) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD 35.3), 6) produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia, gdzie
indziej niesklasyfikowana (PKD 28.99.Z), 7) działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12.Z), 8) roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41), 9) roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42), 10) roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43), 11) działalność wspomagająca edukację (PKD 85.60.Z), 12) pozaszkolne formy edukacji (85.5), 13) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z), 14) badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.1), 15) sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1), 16) pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7), 17) pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36), 18) reklama (PKD 73.1), 19) badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.2), 20) transport lądowy oraz transport rurociągowy (PKD 49), 21) magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52), 22) telekomunikacja (PKD 61), 23) działalność związana z
obsługą rynku nieruchomości (PKD 68), 24) działalność w zakresie architektury i inżynierii oraz związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.1), 25) badania i analizy techniczne(PKD 71.2), 26) doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2), 27) działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.2), 28) działalność związana z zatrudnieniem (PKD 78), 29) naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.1), 30) instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.2), 31) działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.1), 32) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.9), 33) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (PKD 62), 34) działalność usługowa w zakresie informacji (PKD 63), 35) naprawa i konserwacja komputerów i sprzętu komunikacyjnego (PKD 95.1)." 2. Dotychczasowa treść ust. 1 w § 23 w brzmieniu: "1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu,
Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.". otrzymuje następujące nowe brzmienie: "1. Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż 9 osób, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów i pozostałych Członków Zarządu. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd.". Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Zgodnie z art. 406 [1]§ 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) tj. na dzień 1 kwietnia 2013 roku. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż w dniu 21.03.2013 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. nie później niż w dniu
2.04.2013 roku - od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Zakładów Azotowych w Tarnowie ? Mościcach S.A. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Tarnowie, ul. Kwiatkowskiego 8 przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia, tj. w dniach 12, 15 i 16 kwietnia 2013 r., w godzinach od 8.00 do 15.00. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne.tarnow@grupaazoty.com Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przez
pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Zakłady Azotowe w Tarnowie?Mościcach S.A. i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia
na piśmie lub w postaci elektronicznej. Spółka od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej www.grupaazoty.com udostępnia do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Wraz z zawiadomieniem o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz przesyła skan udzielonego pełnomocnictwa, skan dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu pozwalającego zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika. W przypadku gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w którym mocodawca jest zarejestrowany. W przypadku, gdy pełnomocnikiem jest osoba prawna lub jednostka organizacyjna, o której mowa w art. 33[1] Kodeksu cywilnego, należy dodatkowo przesłać skan odpisu z rejestru, w
którym pełnomocnik jest zarejestrowany. Do dokumentów przesłanych drogą elektroniczną, sporządzonych w języku obcym, powinno być dołączone odpowiednie tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszystkie w/w dokumenty powinny zostać przesłane na adres mailowy: walne.tarnow@grupaazoty.com. Akcjonariusz przesyłający zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa przesyła jednocześnie do Spółki adres mailowy, za pośrednictwem którego Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i jego pełnomocnikiem. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia go bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Zasady dotyczące identyfikacji mocodawcy stosuje
się odpowiednio do zawiadomienia Spółki o odwołaniu udzielonego pełnomocnictwa. Zawiadomienie o udzieleniu i odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wymogów wskazanych powyżej nie wywołuje skutków prawnych wobec Spółki. Wybór sposobu ustanowienia pełnomocnika należy do akcjonariusza i Spółka nie ponosi odpowiedzialności za błędy w wypełnieniu formularza i działania osób posługujących się pełnomocnictwami. Przesłanie drogą elektroniczną w/w dokumentów nie zwalnia z obowiązku przedstawienia przez pełnomocnika, przy sporządzaniu listy obecności osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, dokumentów służących jego identyfikacji. Prawo akcjonariuszy do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie to,
zawierające uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, powinno zostać złożone Zarządowi Spółki nie później niż 21 przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 27.03.2013 roku. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne.tarnow@grupaazoty.com , bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie ? Mościcach S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów. Prawo akcjonariuszy do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Zgłoszenie to może być dokonane w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki walne.tarnow@grupaazoty.com , bądź w formie pisemnej na adres: Zarząd Zakładów Azotowych w Tarnowie ?
Mościcach S.A., ul. Kwiatkowskiego 8, 33-101 Tarnów. Każdy akcjonariusz może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Projekty te powinny być przedstawione w języku polskim. Komunikacja elektroniczna Zarząd Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zarząd Spółki nie dopuszcza oddawania głosu drogą korespondencyjną, jak również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dostęp do dokumentacji Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie udostępniony w siedzibie Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, będą dostępne na stronie
internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu. Adres strony internetowej Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej www.grupaazoty.com w zakładce Relacje inwestorskie/Walne Zgromadzenia. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. nr 33 poz. 259 z późn. zm.). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | ZAKŁADY AZOTOWE W TARNOWIE-MOŚCICACH SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | AZOTY TARNÓW | | Chemiczny (che) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 33-101 | | Tarnów | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Kwiatkowskiego | | 8 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | (14) 637-07-81-85 | | (14) 633 07 18 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | azoty@grupaazoty.com | | www.grupaazoty.com | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 873-000-68-29 | | 850002268 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ