BENEFIT SYSTEMS S.A. - Zawarcie memorandum inwestycyjnego (1/2014)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2014 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-01-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BENEFIT SYSTEMS S.A. | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie memorandum inwestycyjnego | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Benefit Systems S.A. (dalej "Spółka") informuje, iż w dniu dzisiejszym Spółka zawarła memorandum inwestycyjne określająca wstępny harmonogram czynności związanych z całym procesem negocjacyjnym oraz generalne zasady na jakich dokonane zostanie połączenie spółek będących operatorami sieci klubów Fabryka Formy, Calypso Fitness oraz Fitness Academy jak również spółki Instytut Rozwoju Fitness sp. z o.o. będącej operatorem systemu BeAcvtive Poza Spółka stronami memorandum są Mikołaj Nawacki, Ireneusz Sęk, Lobavio Enterprise Limited oraz spółki Cal Capital sp. z o.o. oraz Fitness Investment sp. z o.o. (kontrolowane przez Jamesa Van Bergh) (dalej "Strony"). Strony określiły w memorandum generalne założenia dotyczące konsolidacji i powstania nowego podmiotu (dalej "Nowy Podmiot"), w szczególności: 1) okoliczność, iż Nowy Podmiot obejmie wszystkie trzy sieci klubów, wskazane powyżej oraz spółkę Instytut Rozwoju Fitness sp. z o.o., 2) działalność operacyjna klubów będzie prowadzona autonomicznie na
dotychczasowych zasadach, przez aktualnych zarządzających klubami Calypso Fitness oraz Fabryka Formy w terminie do co najmniej 31 grudnia 2018 roku, 3) w ramach uprawnień korporacyjnych Benefit Systems S.A. w porozumieniu z Fitness Investment sp. z o.o. oraz Cal Capital sp. z o.o. będą posiadali wpływ na strategiczne decyzje Nowego Podmiotu, 4) Nowy Podmiot zawrze z Benefit Systems S.A. długoletnie umowy współpracy obejmujące programy sportowe na okres nie krótszy niż do 31 grudnia 2024 roku, o ustalonych warunkach finansowych obowiązujących przez okres nie krótszy niż do 31 grudnia 2020 roku. 5) struktura kapitałowa Nowego Podmiotu będzie następująca: Ireneusz Sęk będzie posiadał nie mniej niż 9,3 %, Mikołaj Nawacki będzie posiadał pośrednio lub bezpośrednio nie mniej niż 30,9 %, podmioty kontrolowane przez Jamesa Van Bergh będą posiadały nie mniej niż 10,2 % zaś Benefit Systems S.A. będzie posiadał nie mniej niż 42,7 % udziałów w kapitale zakładowym. 6) Celem średnioterminowym Stron jest zaplanowane
wprowadzenie akcji Nowego Podmiotu do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ze względu na okoliczność, że Benefit Systems S.A. wraz ze spółką Fitness Investment sp. z o.o. Cal Capital sp. z o.o. (kontrolowane przez Pana Jamesa Van Bergh) będzie posiadał uprawnienia kontrolne (współkontrola) w zakresie decyzji strategicznych w Nowym Podmiocie, jak również ze względu na fakt, iż Nowy Podmiot będzie miał charakter wspólnego przedsięwzięcia, do powołania którego wymagana jest decyzja lub stanowisko Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zostanie w tym zakresie złożony przez Spółkę stosowny wniosek koncentracyjny. Memorandum inwestycyjne ma charakter warunkowy, uzależniający zawarcie ostatecznej umowy inwestycyjnej pomiędzy Stronami od uzgodnienia szczegółów związanych z powołaniem Nowego Podmiotu przez wszystkie Strony oraz wydania stosownej decyzji lub stanowiska przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Strony planują zawarcie ostatecznej umowy inwestycyjnej do 31
maja 2014 roku. Podjęcie rozmów na temat ewentualnego połączeniu ww. spółek jest kolejnym krokiem Benefit Systems S.A. w procesie realizacji długoterminowej strategii inwestycyjnej, która ma na celu wspieranie rozwoju rynku fitness w Polsce oraz jego profesjonalizację. W ocenie Spółki planowana transakcja jest korzystna zarówno dla akcjonariuszy Spółki i interesariuszy Stron jak również jest istotna z punktu widzenia dalszego rozwoju rynku fitness w Polsce. Dla użytkowników produktów Spółki takie połączenie da możliwość korzystania z nowoczesnej sieci profesjonalnych klubów fitness, oferujących usługi najwyższej jakości zapewniających przy tym stały ich rozwój. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BENEFIT SYSTEMS SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BENEFIT SYSTEMS S.A. | | Usługi inne (uin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-097 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Fredry | | 6 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | +48 22 531 30 00 | | +48 22 811 79 20 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@benefitsystems.pl | | www.benefitsystems.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 8361676510 | | 750721670 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ