BGŻ SA - Zamiar połączenia (25/2014)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 25 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-03 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zamiar połączenia Raport bieżący nr 25/2014 z 3 września 2014 r. Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Emitent?) informuje, że w dniu 2 września 2014 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę wyrażającą decyzję o wszczęciu procedury, która ma doprowadzić do połączenia Emitenta i BNP Paribas Bank Polska S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (połączenie przez przejęcie). Przewiduje się, że połączenie Emitenta i BNP Paribas Bank Polska S.A. przyniesie korzyści obu bankom, ich klientom a także akcjonariuszom (w tym mniejszościowym) i pozwoli osiągnąć następujące cele: a) wzmocnienie kapitałowe, b) poprawę płynności, c) poszerzenie sieci sprzedaży, d) lepszą pozycję konkurencyjną na rynku, e) wykorzystanie efektów synergii w postaci zmniejszenia kosztów działania, f) wzmocnienie i uproszczenie systemu zarządzania. Ogólna strategia grupy BNP PARIBAS obejmuje stworzenie większego, lecz nadal średniej wielkości, banku uniwersalnego w Polsce o następujących cechach: (i) masa krytyczna umożliwiająca
podmiotowi utworzonemu w wyniku połączenia osiąganie lepszych wyników oraz posiadanie lepszej pozycji, by sprostać wysokiej konkurencji w polskim sektorze bankowym, (ii) bank w pełni uniwersalny, o zrównoważonej działalności w zakresie bankowości detalicznej i korporacyjnej, ukierunkowany na obsługę polskich i międzynarodowych klientów i świadczenie usług dostosowanych do standardu grupy BNP PARIBAS, (iii) różnorodne kanały dystrybucji kredytów oraz gromadzenia depozytów, z ogólnokrajową siecią obejmującą ok. 500 oddziałów, narzędziami internetowymi (BGŻ Optima oraz Pl@net) oraz współpracą z partnerami w dziedzinie kredytów konsumenckich, co umożliwi dotarcie do klientów na terenie całego kraju, (iv) silna koncentracja na obsłudze rolnictwa i sektora przetwórstwa spożywczego dzięki wyjątkowym kompetencjom przedsiębiorstwa Emitenta, które zostaną wzmocnione, (v) zdolność zapewnienia wsparcia rozwoju międzynarodowego polskich przedsiębiorstw dzięki rozległej sieci międzynarodowej grupy BNP PARIBAS, (vi) dobra
płynność finansowa przy zrównoważonym wskaźniku kredytów do depozytów w walucie lokalnej oraz możliwości zapewnienia przez akcjonariusza referencyjnego finansowania i kapitału w walucie obcej, aby wspierać rozwój podmiotu powstałego w wyniku połączenia, (vii) rozważne podejście do zarządzania ryzykiem, zmodernizowana i skalowalna platforma internetowa oraz odświeżona marka Emitenta. Emitent jest uniwersalnym bankiem komercyjnym od lat zajmującym miejsce wśród największych banków w Polsce. Specjalizuje się w finansowaniu rolnictwa, gospodarki żywnościowej oraz infrastruktury regionalnej. BNP Paribas Bank Polska S.A. należy do grupy BNP Paribas, wiodącej europejskiej instytucji finansowej o międzynarodowym zasięgu. Grupa BNP Paribas prowadzi działalność w zakresie m.in. bankowości detalicznej, korporacyjnej, inwestycyjnej oraz zarządzania aktywami i majątkiem. BNP Paribas Bank Polska S.A. jest uniwersalnym bankiem komercyjnym średniej wielkości. Klientom indywidualnym, małym i średnim przedsiębiorstwom oraz
dużym klientom korporacyjnym oferuje szeroką gamę rozwiązań w zakresie finansowania, jak również produkty oszczędnościowe i inwestycyjne oraz produkty rynku finansowego. Planowane połączenie uzależnione jest od wcześniejszego nabycia większościowego pakietu akcji Emitenta przez BNP Paribas SA od grupy Rabobank. Zgodę na dokonanie transakcji nabycia przez BNP Paribas SA akcji BGŻ wyraziła już Komisja Europejska a Komisja Nadzoru Finansowego nie zgłosiła sprzeciwu co do zamiaru dokonania tej transakcji. Dnia 25 sierpnia 2014 r. BNP Paribas SA ogłosiła wezwanie na akcje Emitenta. Szczegóły połączenia zostaną ustalone w wyniku podjętych prac i analiz, o czym Emitent będzie informować w drodze dalszych raportów bieżących. Podstawa prawna: art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z § 5 ust. 1 pkt 13 i § 19 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w
sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Intended merger Current report no. 25/2014 dated 3 September, 2014 Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (the “Issuer”) hereby informs that on 2 September 2014 its Management Board adopted a resolution including a decision to start a procedure that will result in a merger of the Issuer and BNP Paribas Bank Polska S.A. according to article 492(1)(1) of the Code of Commercial Companies (merger by acquisition). The merger of the Issuer and BNP Paribas Bank Polska S.A. is expected to bring benefits to both banks, its clients and also their shareholders (including minority ones) and it will make it possible to achieve the following objectives: a) capital reinforcement, b) improved liquidity, c) expanded sale network, d) better competitive position on the market, e) synergies resulting in reduced operating expenses, f) reinforced and simplified management system. The overall strategy of BNP PARIBAS Group is to create a larger, though still medium-size, universal bank in Poland with the following characteristics:
(i) a critical mass allowing the combined entity to increase its performance and to be better positioned to face the high level of competition in the Polish banking sector, (ii) a full-fledged universal bank with balanced activities between retail and corporate business, aiming at serving Polish and international clients with services tailored according to the standard of the BNP PARIBAS Group, (iii) diversified loan distribution and deposit collection channels with a nationwide branch network of about 500 branches, an internet tools (BGŻ Optima and Pl@net) and partnerships in consumer finance allowing a nationwide client reach, (iv) a strong focus on agricultural and food processing activity supported by the unique competences of the Issuer’s business, which will be strengthened, (v) capacity to support the international development of Polish corporates thanks to the wide international network of BNP PARIBAS Group, (vi) a sound liquidity profile with balanced loan to deposit ratio in local currency and
capacity of the reference shareholder to provide foreign currency denominated funding and equity in order to support the development of the combined entity, (vii) a prudent approach in risk management, a modernized and scalable IT platform, and a re-dynamized the Issuer’s brand. The Issuer is a universal commercial bank and ranks among the largest banks in Poland for years now. It specializes in financing the agriculture, food economy and regional infrastructure. BNP Paribas Bank Polska S.A. is a member bank of BNP Paribas Group, a leading European financial institution with an international reach. The BNP Paribas Group operates in the areas of retail, corporate and investment banking, assets and wealth management, etc. BNP Paribas Bank Polska S.A. is a mid-sized universal commercial bank. It offers a wide range of financing solutions as well as savings/investment and transactional services to individual, SME and Corporate clients. The planned merger is contingent upon the prior acquisition of a majority
stake in the Issuer by BNP Paribas SA from Rabobank Group.The transaction has been already cleared by the European Commission and the Polish Financial Supervision Authority has confirmed no grounds to object to the planned transaction. On 25 August 2014 BNP Paribas SA announced a tender offer for the Issuer’s shares. Details of the merger will be agreed as a result of work and analyses undertaken, to be notified by the Issuer in further current reports. Legal basis: article 56(1)(2) of the Act on Public Offerings and Conditions for Introducing Financial Instruments to an Organized Trading System and on Public Companies of 29 July 2005 read with section 5(1)(13) and section 19 of the Minister of Finance Regulation of 19 February 2009 concerning Current and Period Information Provided by Issuers of Securities and Conditions for Recognizing as Equivalent Information Required by Laws of a Non-Member State. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ