BGŻ SA - Zawiadomienie BNP PARIBAS SA o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów (43/2015)

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 43 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-05-06 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie BNP PARIBAS SA o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie BNP PARIBAS SA o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów Raport bieżący nr 43/2015 z dnia 6 maja 2015 r. Zarząd Banku BGŻ BNP Paribas S.A. (?Bank?) (uprzednio działającego pod firmą ?Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.?) niniejszym informuje, że w dniu 6 maja 2015 r. do siedziby Banku wpłynęło zawiadomienie, sporządzone przez BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, Francja (?BNP PARIBAS?), dotyczące zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów w Banku. BNP PARIBAS zawiadomił Bank o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów, która nastąpiła w dniu 30 kwietnia 2015 r., tj. w dniu zarejestrowania: (i) połączenia Banku z BNP Paribas Bank Polska S.A. (?BNPP Polska?) poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) BNPP Polska na Bank w zamian za akcje emitowane przez Bank (?Połączenie?); oraz (ii) podwyższenia kapitału zakładowego Banku o 28.099.554,00 PLN w drodze emisji 28.099.554 akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 PLN każda (?Akcje Połączeniowe?) ? w
rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (?Rejestracja?). W wyniku Połączenia, BNP Paribas Fortis SA/NV, spółka zależna od BNP PARIBAS, nabyła 23.884.620 Akcji Połączeniowych jako akcjonariusz BNPP Polska. Przed Rejestracją BNP PARIBAS posiadał łącznie 50.524.889 akcji Banku reprezentujących 90,00% kapitału zakładowego. Taka liczba akcji odpowiada 50.524.889 głosom oraz 90,00% ogólnej liczby głosów Banku. Po Rejestracji BNP PARIBAS posiada łącznie 74.409.509 akcji Banku reprezentujących 88,33% kapitału zakładowego. Taka liczba akcji odpowiada 74.409.509 głosom oraz 88,33% ogólnej liczby głosów Banku, przy czym: a) 50.524.889 akcji Banku, reprezentujących 59,98% kapitału zakładowego i odpowiadających 50.524.889 głosom oraz 59,98% ogólnej liczby głosów BNP PARIBAS posiada bezpośrednio; oraz b) 23.884.620 akcji Banku, reprezentujących 28,35% kapitału zakładowego i odpowiadających
23.884.620 głosom oraz 28,35% ogólnej liczby głosów BNP PARIBAS posiada pośrednio poprzez spółkę zależną BNP Paribas Fortis SA/NV. W związku z powyższym udział BNP PARIBAS w ogólnej liczbie głosów w Banku zmniejszył się poniżej poziomu 90% ogólnej liczby głosów i jednocześnie zmienił się o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Za wyjątkiem BNP Paribas Fortis SA/NV, żaden z podmiotów zależnych od BNP PARIBAS nie posiada akcji Banku. BNP PARIBAS nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382). Podstawa prawna: art. 70 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
(tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Notification of BNP PARIBAS SA on the change of share in the total number of votes Current Report 43/2015 dated 6 May 2015 The Management Board of Bank BGŻ BNP Paribas S.A. (the “Bank”) (previously operating under the business name “Bank Gospodarki Żywnościowej S.A.”), hereby announces that on 6 May 2015 a notification on the change of share in the total number of votes in the Bank, prepared by BNP PARIBAS SA with its registered office in Paris, France (“BNP PARIBAS”), was delivered to the Bank’s registered office. BNP PARIBAS notified the Bank on the change of share in the total number of votes which occurred on 30 April 2015, i.e. upon the registration of: (i) the merger of the Bank and BNP Paribas Bank Polska S.A. (“BNPP Polska”) by way of transferring all property (all assets, equity and liabilities) of BNPP Polska to the Bank in exchange for shares to be issued by the Bank (the “Merger”); and (ii) the increase in the share capital of the Bank by PLN 28,099,554.00, by way of issuing 28,099,554 series
I ordinary bearer shares of the Bank with the nominal value of PLN 1.00 each (the “Merger Shares”) – in the register of entrepreneurs of the National Court Register, maintained by the District Court for the capital city of Warsaw, XII Economic Division of the National Court Register (the “Registration”). As a result of the Merger, BNP Paribas Fortis SA/NV, a subsidiary of BNP PARIBAS, acquired 23,884,620 Merger Shares as a shareholder of BNPP Polska. Prior to the Registration BNP PARIBAS held in total 50,524,889 shares in the Bank, representing 90.00% of its share capital. Such number of shares represented 50,524,889 votes and 90.00% of the total number of votes in the Bank. After the Registration BNP PARIBAS holds in total 74,409,509 shares in the Bank, representing 88.33% of its share capital. Such number of shares represents 74,409,509 votes and 88.33% of the total number of votes in the Bank, and: a) 50,524,889 shares in the Bank, representing 59.98% of its share capital and equivalent to 50,524,889
votes and 59.98% of the total number of votes, are held directly; and b) 23,884,620 shares in the Bank, representing 28.35% of its share capital and equivalent to 23,884,620 votes and 28.35% of the total number of votes, are held indirectly through BNP PARIBAS’s subsidiary, BNP Paribas Fortis SA/NV. BNP PARIBAS’s share in the total number of votes in the Bank therefore dropped below 90% of the total number of votes and simultaneously changed by at least 1% of the total number of votes. Except for BNP Paribas Fortis SA/NV, BNP PARIBAS has no subsidiaries which hold shares in the Bank. BNP PARIBAS is not a party to any agreement on the transfer of right to exercise voting rights vested in the Bank’s shares, within the meaning of Article 87 Section 1 Item 3 Letter c of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (consolidated text: Journal of Laws of 2013, item 1382). Legal basis: Article 70 Section 1 the
Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies (consolidated text: Journal of Laws of 2013, item 1382) | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ