BGŻ SA - Zawiadomienie o zmianie udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu B ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2015 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2015-01-13 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zmianie udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. posiadanego łącznie przez działające w porozumieniu BNP PARIBAS SA oraz Rabobank International Holding B.V. o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie o zmianie udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. posiadanego łącznie przez działające w porozumieniu BNP PARIBAS SA oraz Rabobank International Holding B.V. o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Raport bieżący 1/2015 z dnia 13 stycznia 2015 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Bank?) informuje, że w dniu 13 stycznia 2015 r. do siedziby Banku wpłynęło następujące zawiadomienie, sporządzone przez BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, Francja (?BNP PARIBAS?), na podstawie art. 69 ust. 2 pkt 2 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 oraz art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 roku, poz. 1382) (?Ustawa o Ofercie?): W dniu 7 stycznia 2015 r. udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Banku posiadany przez BNP PARIBAS oraz
Rabobank International Holding B.V. (?Rabobank?) działające w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie uległ zmianie o ponad 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w wyniku nabycia przez BNP PARIBAS 562.588 akcji Banku w drodze przymusowego wykupu w trybie art. 82 Ustawy o Ofercie (?Nabycie?). Przed Nabyciem BNP PARIBAS oraz Rabobank posiadały łącznie 55.566.612 akcji Banku reprezentujących 55.566.612 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 98,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 98,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, z czego: (1) BNP PARIBAS posiadał 49.952.737 akcji Banku reprezentujących 49.952.737 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 88,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 88,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.006.189 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.006.189 głosów na walnym zgromadzeniu
Banku, stanowiących około 23,17% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,17% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.946.548 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 36.946.548 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,81% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,81% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; (2) Rabobank posiadał 5.613.875 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 9,99% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 9,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. W wyniku Nabycia BNP PARIBAS oraz Rabobank posiadają łącznie 56.129.200 akcji Banku reprezentujących 56.129.200 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 99,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 99,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Banku, z czego: (1) BNP PARIBAS posiada 50.515.325 akcji Banku reprezentujących 50.515.325 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 89,98% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 89,98% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 13.015.347 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących 13.015.347 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 23,18% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 23,18% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; (ii) 37.499.974 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 37.499.974 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 66,8% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 66,8% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (iii) 4 uprzywilejowane, niezdematerializowane akcje imienne Banku reprezentujące 4 głosy na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiące około 0,00001% kapitału zakładowego Banku i
uprawniające do wykonywania około 0,00001% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; zaś (2) liczba akcji Banku posiadanych przez Rabobank nie uległa zmianie i Rabobank posiada nadal 5.613.875 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 5.613.875 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 9,99% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 9,99% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Pozostałe 9.564 niezdematerializowane akcje imienne Banku reprezentujące 9.564 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiące około 0,02% kapitału zakładowego Banku i uprawniające do wykonywania około 0,02% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku (?Pozostałe Akcje?) zostaną nabyte przez BNP PARIBAS po zakończeniu procedury unieważnienia dokumentów Pozostałych Akcji w trybie §8 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 14 listopada 2005 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu (Dz. U. z 2005, Nr 220, poz. 1948)
i wydaniu BNP PARIBAS nowych dokumentów Pozostałych Akcji. Po nabyciu przez BNP PARIBAS Pozostałych Akcji BNP PARIBAS oraz Rabobank będą posiadały łącznie 56.138.746 akcji Banku reprezentujących 56.138.746 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących 100% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Nie istnieją podmioty zależne od BNP PARIBAS posiadające akcje Banku. BNP PARIBAS nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Rabobank oświadczył w zawartym 3 grudnia 2014 roku z BNP PARIBAS porozumieniu dotyczącym nabywania akcji Banku w drodze przymusowego wykupu (?Porozumienie?), że: (i) nie zamierza zwiększać swojego udziału w ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku w okresie 12 miesięcy od dnia zawarcia Porozumienia; (ii) nie istnieją podmioty zależne od Rabobank posiadające akcje
Banku; (iii) Rabobank nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie. Zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie oraz Porozumieniem niniejsze zawiadomienie złożone zostało przez BNP PARIBAS również w imieniu i na rzecz Rabobank. Podstawa prawna: Art. 70 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Notification on the change in the share over 33% of the total number of votes at the general meeting of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. held jointly by BNP PARIBAS SA and Rabobank International Holding B.V. acting in agreement by at least 1% of the total number of votes at the general meeting Current report 1/2015 dated January 13, 2014 The Management Board of the Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. (“Bank”) hereby discloses that on January 13, 2015 to the headquarters of the Bank the following notice, prepared by BNP PARIBAS SA with its seat in Paris, France (“BNP PARIBAS”), pursuant to Article 69 Section 2 Item 2 in conjunction with the Article 87 Section 1 Items 5 and 6 and the Article 87 Section 3 of the Act of 29 July 2005 on public offering, conditions governing the introduction of financial instruments to organized trading and public companies (consolidated text: Dz. U. of 2013, item 1382, the “Public Offering Act”),was delivered: On January 7, 2015 the share of the total number of votes at the
Bank’s general meeting held by BNP PARIBAS and Rabobank International Holding B.V. ("Rabobank") acting in agreement within the meaning of the Article 87 Section 1 Item 5 of the Public Offering Act has changed by more than 1% of the total number of votes at the general meeting as a result of the acquisition of 562,588 shares in the Bank by BNP PARIBAS by way of a squeeze out in accordance with the Article 82 of the Public Offering Act (the “Acquisition”). Prior to the Acquisition BNP PARIBAS and Rabobank held jointly 55,566,612 shares in the Bank, representing 55,566,612 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 98.98% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 98.98% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, from which: (1) BNP PARIBAS held 49,952,737 shares in the Bank, representing 49,952,737 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 88.98% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise
approximately 88.98% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, including: (i) 13,006,189 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 13,006,189 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 23.17% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 23.17% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (ii) 36,946,548 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 36,946,548 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 65.81% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 65.81% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; (2) Rabobank held 5,613,875 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 5,613,875 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 9.99% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 9.99% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. As a result of
the Acquisition BNP PARIBAS and Rabobank hold jointly 56,129,200 shares in the Bank, representing 56,129,200 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 99.98% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 99.98% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, from which: (1) BNP PARIBAS holds 50,515,325 shares in the Bank, representing 50,515,325 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 89.98% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 89.98% of the total number of votes at the Bank’s general meeting, including: (i) 13,015,347 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 13,015,347 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 23.18% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 23.18% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; (ii) 37,499,974 dematerialized bearer shares in the Bank, representing
37,499,974 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 66.8% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 66.8% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (iii) 4 non-dematerialized registered preference shares in the Bank, representing 4 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 0.00001% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 0.00001% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; while (2) the number of Bank’s shares held by Rabobank remains unchanged and Rabobank holds still 5,613,875 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 5,613,875 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 9.99% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 9.99% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. The outstanding 9,564 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 9,564 votes at the
Bank’s general meeting, accounting for approximately 0.02% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 0.02% of the total number of votes at the Bank’s general meeting (the “Outstanding Shares”) will be acquired by BNP PARIBAS following the procedure of the cancellation of the documents of the Outstanding Shares in accordance with §8 of the regulation of the Minister of Finance dated 14 November 2005 in respect of the acquisition of the shares of a public company by way of a squeeze-out (Dz. U. of 2005, No. 220, item 1948) and the delivery of the new documents of the Outstanding Shares to BNP PARIBAS. Following the acquisition of the Outstanding Shares by BNP PARIBAS, BNP PARIBAS and Rabobank will hold jointly 56,138,746 shares in the Bank, representing 56,138,746 votes at the Bank’s general meeting, accounting for 100% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise 100% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. There are no BNP PARIBAS
subsidiaries that hold the Bank’s shares. BNP PARIBAS is not party to any agreements on the transfer of the right to exercise the voting right attached to the Bank’s shares within the meaning of the Article 87 Section 1 Item 3 Letter c of the Public Offering Act. In the agreement dated December 3, 2014 concluded with BNP PARIBAS, concerning the acquisition of shares of the Bank by way of a squeeze-out ("the Agreement"), Rabobank stated that: (i) does not intend to increase its share in the total number of votes at the Bank’s general meeting within 12 months following the date of the Agreement; (ii) there are no Rabobank subsidiaries that hold the Bank’s shares; (iii) Rabobank is not party to any agreements on the transfer of the right to exercise the voting right attached to the Bank’s shares within the meaning of the Article 87 Section 1 Item 3 Letter c of the Public Offering Act. Pursuant to the Article 87 Section 3 of the Public Offering Act and the Agreement this notification was submitted by BNP PARIBAS
also on behalf of Rabobank. Legal basis: Art 70 Section 1 of the Act from July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to organized trading, and public companies. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ