BGŻ SA - Zawiadomienie w sprawie nabycia akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. przez BNP PARIB ...

| | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | Raport bieżący nr | 34 | / | 2014 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-09-23 | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | |
| | BGŻ SA | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie w sprawie nabycia akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. przez BNP PARIBAS SA | | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | | |
| | Zawiadomienie w sprawie nabycia akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. przez BNP PARIBAS SA Raport bieżący 34/2014 z dnia 23 września 2014 r. Zarząd Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. (?Bank?) informuje, że w dniu 23 września 2014 r. do siedziby Banku wpłynęło zawiadomienie, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (?Ustawa o ofercie?) sporządzone przez BNP PARIBAS SA z siedzibą w Paryżu, Francja (?BNP PARIBAS?). BNP PARIBAS zawiadomił Bank, że w dniu 23 września 2014 r. nabył 41.872.248 akcji Banku Gospodarki Żywnościowej S.A. z siedzibą w Warszawie, reprezentujących 41.872.248 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 74,59% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 74,59% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku, w tym: (i) 5.005.824 niezdematerializowanych akcji imiennych Banku reprezentujących
5.005.824 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 8,92% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 8,92% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku; oraz (ii) 36.866.424 zdematerializowanych akcji na okaziciela Banku reprezentujących 36.866.424 głosów na walnym zgromadzeniu Banku, stanowiących około 65,67% kapitału zakładowego Banku i uprawniających do wykonywania około 65,67% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Tym samym w dniu 23 września 2014 r. BNP PARIBAS przekroczył próg 50% ogólnej liczby głosów w Banku, o którym mowa w art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie. Nabycie wskazanych powyżej akcji Banku i przekroczenie wskazanego powyżej progu ogólnej liczby głosów w Banku nastąpiło w dniu 23 września 2014 r. w wyniku rozliczenia transakcji nabycia akcji Banku objętych zapisami na sprzedaż akcji złożonymi przez akcjonariuszy Banku do dnia 15 września 2014 r. (włącznie), w odpowiedzi na wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Banku ogłoszone
przez BNP PARIBAS w dniu 25 sierpnia 2014 r. (?Wezwanie?). Przed wskazanym powyżej nabyciem akcji Banku, BNP PARIBAS, ani żaden z jego podmiotów zależnych, nie posiadał żadnych akcji Banku. Nie istnieją podmioty zależne od BNP PARIBAS posiadające akcje Banku. BNP PARIBAS nie jest stroną jakichkolwiek umów, których przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Banku w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c Ustawy o Ofercie; W okresie 12 miesięcy od dnia niniejszego zawiadomienia: (i) BNP PARIBAS nabędzie, na warunkach przewidzianych w mających zastosowanie obowiązujących przepisach prawa, dalsze akcje Banku objęte zapisami na sprzedaż akcji Banku składanymi w ramach Wezwania przez akcjonariuszy Banku po dniu 15 września 2014 r. a przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu; (ii) BNP PARIBAS nie wyklucza nabycia dalszych akcji Banku w wyniku skorzystania, po przeprowadzeniu Wezwania, z prawa do żądania od akcjonariuszy sprzedaży posiadanych przez nich akcji Banku
(tzw. squeeze out) na warunkach przewidzianych w Ustawie o Ofercie oraz innych mających zastosowanie obowiązujących przepisach prawa; (iii) przewiduje się, że BNP Paribas Fortis SA/NV, spółka bezpośrednio zależna od BNP PARIBAS, obejmie akcje nowej emisji Banku w związku z opisanym niżej oczekiwanym połączeniem Banku oraz BNP Paribas Bank Polska S.A. (?BNP Paribas Bank Polska?). Celem zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w Banku jest zakończenie transakcji przejęcia kontroli nad Bankiem przez BNP PARIBAS oraz doprowadzenie, z zastrzeżeniem mających zastosowanie obowiązujących przepisów prawa i pod warunkiem uzyskania wymaganych zgód organów nadzoru (w tym Komisji Nadzoru Finansowego), do połączenia Banku z BNP Paribas Bank Polska. Podstawa prawna: Art. 70 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Notification on the acquisition of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. shares by BNP PARIBAS SA Current report 34/2014 dated September 23, 2014 The Management Board of Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. („Bank”) hereby discloses that on September 23, 2014 to the headquarters of the Bank a notice was delivered in accordance with Article 69 Section 1 Item 1 of the Act from July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to organized trading, and public companies (the “Act on Public Offering”) prepared by BNP PARIBAS SA with its seat in Paris, France („BNP PARIBAS”). BNP PARIBAS notified the Bank that on September 23, 2014 BNP PARIBAS acquired 41,872,248 shares in Bank Gospodarki Żywnościowej S.A. with its registered office in Warsaw (the “Bank”), representing 41,872,248 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 74.59% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 74.59% of the total number of votes at the Bank’s
general meeting, including: (i) 5,005,824 non-dematerialized registered shares in the Bank, representing 5,005,824 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 8.92% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 8.92% of the total number of votes at the Bank’s general meeting; and (ii) 36,866,424 dematerialized bearer shares in the Bank, representing 36,866,424 votes at the Bank’s general meeting, accounting for approximately 65.67% of the Bank’s share capital and vesting the right to exercise approximately 65.67% of the total number of votes at the Bank’s general meeting. As a result, on September 23, 2014 BNP PARIBAS exceeded the threshold of 50% of the total number of votes in the Bank, referred to in Article 69 Section 1 Item 1 of the Public Offering Act. The acquisition of the said shares in the Bank and the exceeding of the aforementioned threshold of the total number of votes occurred on September 23, 2014 as the result of the settlement of the
transactions concerning the purchase of the Bank’s shares covered by the subscriptions for the sale of shares filed by the Bank’s shareholders by September 15, 2014 (inclusive), in response to the tender offer for the sale of shares in the Bank announced by BNP PARIBAS on August 25, 2014 (“Tender Offer”). Prior to the above-mentioned acquisition of shares in the Bank, neither BNP PARIBAS nor any of its subsidiaries held any shares in the Bank. There are no BNP PARIBAS subsidiaries that hold the Bank’s shares. BNP PARIBAS is not party to any agreements on the transfer of the right to exercise the voting right attached to the Bank’s shares within the meaning of Article 87 Section 1 Item 3 Letter c of the Public Offering Act. Within a period of 12 months as of the date of this notification: (i) BNP PARIBAS shall acquire, on the terms set out in the applicable provisions of the law in force, further shares in the Bank for which subscriptions are placed under the Tender Offer by the Bank’s shareholder after
September 15, 2014, but before the closing date for accepting subscriptions defined in the Tender Offer; (ii) BNP PARIBAS does not rule out acquiring more shares in the Bank, by way of exercising, following the Tender Offer, the right to demand that the Bank’s shareholders sell the Bank’s shares held by them (so-called squeeze out) on the terms set out in the Public Offering Act and in other applicable provisions of the law in force; (iii) it is assumed that BNP Paribas Fortis SA/NV, a direct subsidiary of BNP PARIBAS, will subscribe for the Bank’s shares of new issue, as a result of the anticipated merger of the Bank with BNP Paribas Bank Polska S.A. (“BNP Paribas Bank Polska”) described below. The purpose of the increase of the share in the total number of votes in the Bank is to complete the transaction pursuant to which BNP PARIBAS has assumed control over the Bank and to cause, subject to the applicable provisions of law in force and to obtaining requisite regulatory approvals (including the Polish
Financial Supervision Authority’s approval), the merger between the Bank and BNP Paribas Bank Polska. Legal basis: Art 70 Section 1 of the Act from July 29, 2005 on public offering and the conditions for introducing financial instruments to organized trading, and public companies. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK GOSPODARKI ŻYWNOŚCIOWEJ SA | | | | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | | | | |
| | | BGŻ SA | | Banki (ban) | | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | | | | |
| | | 01-211 | | WARSZAWA | | | | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | | | | |
| | | KASPRZAKA | | 10/16 | | | | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | | | | |
| | | 22 860 44 00 | | 22 860-50-00 | | | | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | | | | |
| | | relacje.inwestorskie@bgz.pl | | www.bgz.pl | | | | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | | | | |
| | | 526-100-85-46 | | 010778878 | | | | | | | | | | | | |
| | | (NIP)
| | | (REGON) | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ