Black Lion NFI - Modyfikacja warunków nabycia spółki Recycling Park sp. z o.o. (1/2013)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 1 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-01-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | Black Lion NFI | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Modyfikacja warunków nabycia spółki Recycling Park sp. z o.o. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Black Lion Narodowego Funduszu Inwestycyjnego S. A. ("Fundusz" lub "Emitent") informuje, iż w dniu 02 stycznia 2013 r., zawarł umowę oraz porozumienie dotyczące modyfikacji warunków ekonomicznych zapłaty przez Fundusz za 100% udziałów w spółce Recycling Park spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kamionce ("Recycling Park"), nabytych w dniu 20 listopada 2012 r. od spółki Eustis Company Limited. O transakcji nabycia udziałów w Recycling Park ? spółce zaangażowanej w realizację zakładu odzysku energii oraz projektu budowy huty szkła opakowaniowego - Fundusz informował raportem bieżącym nr 33/2012. Pierwotne warunki transakcji zakładały iż nabycie udziałów w Recycling Park dokonywane jest w ramach rozliczenia sprzedaży przez Fundusz na rzecz Eustis 2.220 (dwa tysiące dwieście dwadzieścia) obligacji korporacyjnych J.W Construction Holding S.A. o łącznej wartości nominalnej 22.200.000, za cenę w łącznej kwocie 20.759.575,20 zł ("Obligacje I") oraz sprzedaży przez Fundusz na rzecz Eustis
18.000.000 (osiemnaście milionów) akcji własnych Funduszu, przy czym wartość jednej akcji własnej Funduszu skalkulowano w tej transakcji na kwotę 1,10 PLN tj. jako 6-miesięczną średnia kursu akcji funduszu na GPW na moment dokonywania uzgodnień transakcyjnych tj. 20 listopada 2012 r. W następstwie tych ustaleń do tej pory Fundusz przeniósł na Eustis własność 11.900.000 sztuk akcji własnych oraz zobowiązał się do przeniesienia kolejnych 6.100.000 sztuk akcji. Obecnie zawarte umowa i porozumienie stanowią efekt negocjacji przeprowadzonych przez nowy Zarząd Funduszu ze spółką Eustis. Działania te zmierzały do modyfikacji pierwotnych warunków transakcji w kierunku wyeliminowania elementu rozliczenia w postaci przeniesienia akcji własnych Funduszu z uwagi na różnicę pomiędzy średnią 6 ? miesięczną notowań akcji Funduszu, a ich wartością księgową. Na mocy umowy, przedmiotem rozliczenia za nabycie udziałów Recycling Park zamiast 18.000.000 akcji własnych Funduszu, będzie 2.129 obligacji korporacyjnych wyemitowanych
w dniu 27 kwietnia 2012 r. przez J.W. Construction Holding S.A. ("Obligacje II"), przy czym cenę jednej obligacji ustalono na 9.300 PLN, powiększoną o odsetki należne od danej Obligacji w bieżącym okresie odsetkowym do dnia zawarcia umowy ich sprzedaży. W pozostałym zakresie warunki rozliczenia pozostają bez zmian. Ww. warunki zostały zaakceptowane przez Radę Nadzorczą Funduszu. Fundusz informuje, iż od strony technicznej modyfikacja dokonanej już na rzecz Eustis sprzedaży akcji własnych Funduszu (11 900 000 akcji) zostanie przeprowadzona przez fundusz inwestycyjny zamknięty - Progres FIZAN, którego jednostki uczestnictwa należą do Funduszu i który wyraził wolę ich nabycia. Progress FIZAN zakupi ww. pakiet akcji Funduszu. Ponadto zostanie rozwiązana umowa dotycząca sprzedaży i przeniesienia przez Fundusz na Eustis 6 100 000 akcji własnych, oraz odpowiednio zmieniona umowa dotycząca przeniesienia na Fundusz m.in. 248 udziałów Recycling Park, w rozliczeniu ceny sprzedaży. W celu rozliczenia tych transakcji, na
Eustis zostanie zbytych łącznie 2 129 Obligacji II. Jednocześnie w dodatkowym porozumieniu został rozszerzony mechanizm korekty rozliczenia transakcji na rzecz Funduszu w sytuacji nie dojścia do skutku w określonych terminach przyszłych zdarzeń dotyczących m.in. pozwolenia na budowę oraz skorzystania z dotacji UE lub innych form preferencyjnego finansowania projektu. Odpowiedzialność Eustis z tego tytułu rozszerzono z kwoty 6,7 mln zł. do kwoty 12,2 mln PLN. Jak Fundusz informował już w raporcie nr 33/2012, spółka Eustis jest powiązana właścicielsko z Panem Rafałem Bauerem, członkiem zarządu Funduszu (50% udziału) oraz z Panem Zbigniewem Cholewickim, zarządzającym spółką portfelową Funduszu ? Browar Gontyniec S.A.(ok. 49,9% udziału). Kryterium uznania umowy za znaczącą stanowi wartość akcji własnych Funduszu będących przedmiotem porozumienia według wartości księgowej, która przekracza 10% kapitałów własnych Funduszu. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 lutego 2009
roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | Black Lion Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | Black Lion NFI | | Finanse inne (fin) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 03-808 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Mińska | | 25 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 022 323 19 00 | | 022 323 19 01 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | blacklion.com.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 5261029318 | | 010964606 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ