BNP PARIBAS PL - Spełnienie się warunków warunkowej umowy sprzedaży wierzytelności Banku wobec Vi...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 24 | / | 2013 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2013-08-13 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BNP PARIBAS PL | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Spełnienie się warunków warunkowej umowy sprzedaży wierzytelności Banku wobec Vistula Group S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | NINIEJSZY RAPORT NIE MOŻE BYĆ ROZPOWSZECHNIANY, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADZIE I JAPONII. W związku z raportem bieżącym nr 23/2013 z dnia 26 lipca 2013 roku, Zarząd BNP Paribas Banku Polska S.A. ("Bank") informuje, że nastąpiło ziszczenie się warunków zawieszających zawartej w dniu 26 lipca 2013 roku pomiędzy Bankiem oraz BNP Paribas Fortis SA/NV ("BNP Paribas Fortis") a Raport 5 Niestandaryzowanym Sekurytyzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym oraz Forum XI Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym ("Fundusze"), zarządzanymi przez FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., warunkowej umowy sprzedaży wierzytelności przysługujących Bankowi oraz BNP Paribas Fortis wobec Vistula Group S.A. ("Umowa"). Realizacja Umowy w zakresie dotyczącym Banku zależała od ziszczenia się szeregu warunków zawieszających, w tym w szczególności zapłaty przez Fundusze na rzecz Banku ceny w wysokości około 103 milionów złotych. Ziszczenie się ostatniego z warunków
zawieszających umowy, w tym zapłata ustalonej ceny sprzedaży na rzecz Banku, nastąpiło w dniu 13 sierpnia 2013 roku. W terminie wymaganym przepisami prawa Bank zamierza złożyć do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") wniosek o zatwierdzenie aneksu nr 5 do prospektu emisyjnego Banku ("Prospekt"), zawierającego informację o spełnieniu się warunków zawieszających Umowy. Niezwłocznie po zatwierdzeniu przez KNF powyższego aneksu, zostanie on udostępniony do publicznej wiadomości w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt. Zastrzeżenie prawne: Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków raportowych, ma wyłącznie charakter informacyjny i promocyjny i w żadnym przypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe spółki BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Spółka"). Prospekt emisyjny ("Prospekt") sporządzony w związku z ofertą i wprowadzeniem akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie został zatwierdzony przez
Komisję Nadzoru Finansowego i wraz ze wszystkimi opublikowanymi aneksami oraz komunikatami aktualizującymi do Prospektu stanowi jedyny prawnie wiążący dokument ofertowy zawierający informacje o Spółce oraz publicznej ofercie jej akcji w Polsce ("Oferta"). Prospekt został opublikowany i jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem http://www.bnpparibas.pl oraz na stronie internetowej Oferującego, Domu Maklerskiego Banku Handlowego S.A., pod adresem http://www.dmbh.pl. Przed podjęciem decyzji o nabyciu akcji Spółki w Ofercie inwestorzy powinni zapoznać się z treścią Prospektu, wszystkich opublikowanych aneksów oraz komunikatów aktualizujących do Prospektu. Niniejszy raport nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów finansowych, ich emitentów lub wystawców. Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych,
ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych ani podmiotom amerykańskim (ang. US persons). Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych. Niniejszy raport jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla (a) osób przebywających poza terytorium Zjednoczonego Królestwa Wielkiej Brytanii, (b) osób mających doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tj. trudniących się zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z 2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych będącego aktem
wykonawczym do Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku (The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005) ("Rozporządzenie") i (c) spółek, jednostek nie posiadających osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) oraz innych osób, którym może zostać przekazany w sposób legalny zgodnie z art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia (osoby te będą łącznie nazywane "osobami uprawnionymi"). Papiery wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym raporcie, ani w oparciu o zawarte w nich treści, ani na nich polegać. | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | current report no. 24/2013 Fulfilment of the conditions for the conditional agreement on the sale of receivables due to the Bank from Vistula Group S.A. NOT FOR RELEASE, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN OR INTO THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA OR JAPAN. Further to current report no. 23/2013 dated 26 July 2013, the Board of Executives of BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Bank”) hereby states that the conditions precedent have been fulfilled for the conditional agreement, dated 26 July 2013, concluded between the Bank, BNP Paribas Fortis SA/NV (“BNP Paribas Fortis”) and Raport 5 Non-Standardized Securitization Closed-End Investment Fund and Forum XI Closed-End Investment Fund (the “Funds”), managed by FORUM Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., concerning the sale of receivables due to the Bank and BNP Paribas Fortis from Vistula Group S.A. (the “Agreement”). The implementation of the Agreement in part pertaining to the Bank has been contingent on the completion of a number of conditions
precedent, including in particular the payment to the benefit of the Bank of the price in the amount of approximately PLN 103 million by the Funds. The fulfilment of the last condition precedent for the agreement, including the payment to the benefit of the Bank of the agreed sale price, occurred on 13 August 2013. Within the deadline prescribed by the provisions of law the Bank intends to file an application with the Polish Financial Supervision Authority (the “PFSA”) for approval of supplement no. 5 to the Bank’s prospectus (the “Prospectus”), containing information on the fulfilment of the conditions for the Agreement. Promptly upon the PFSA’s approval of the above mentioned supplement, it will be made public in the same manner as the Prospectus. Disclaimer:This report constitutes fulfilment of the Bank’s reporting obligations, is for informational and promotional purposes only and under no circumstances shall constitute an offer or invitation, or form a basis for a decision to invest in the securities of
BNP Paribas Bank Polska S.A. (the “Company”). The prospectus (the “Prospectus”) prepared in connection with the offering and admission of the Company’s shares to trading on the Warsaw Stock Exchange was approved by the Polish Financial Supervision Authority and together with all published supplements and update reports is the sole legally binding offering document containing information about the Company and the offering of its shares in Poland (the “Offering”). The Prospectus has been published and is available on the Company’s website http://www.bnpparibas.pl and on the website of the Offering Agent, Dom Maklerski Banku Handlowego S.A., http://www.dmbh.pl. Before making a decision to acquire the Company’s shares in the Offering, the investors should carefully read the Prospectus with all published supplements and update reports.This report does not constitute a recommendation within the meaning of the Regulation of the Polish Minister of Finance Regarding Information Constituting Recommendations Concerning
Financial Instruments or Issuers Thereof dated 19 October 2005.This report (and the information contained herein) does not contain or constitute an offer of securities for sale, or solicitation of an offer to purchase securities, in the United States, Australia, Canada or Japan, or any other jurisdiction where such an offer or solicitation would be unlawful. The securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended, and may not be offered or sold in the United States or to U.S. persons. No public offering of the securities will be made in the United States.This report is being distributed only to and is directed only at (a) persons outside the United Kingdom, (b) persons who have professional experience in matters relating to investments, i.e. investment professionals within the meaning of Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the “Order”), and (c) high net worth companies,
unincorporated associations and other persons to whom it may lawfully be communicated in accordance with Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as “relevant persons”). The securities will be available only to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such securities will be only with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this report or any of its contents. Legal basis: Article 56 Section 1 Item 1 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering andConditions Governing the Introduction of Financial Instruments to an Organized Trading System, and on Public Companies (Journal of Laws of 2005 No. 184, item 1539, as amended) – confidential information | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BNP PARIBAS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BNP PARIBAS PL | | Banki (ban) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 02-676 | | WARSZAWA | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | SUWAK | | 3 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 566-90-00 566-90-31 | | 566-90-10 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | info@bnpparibasfortis.pl | | www.bnpparibas.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 6760078301 | | 003915970 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ