BZWBK - Temat: Zawarcie przez Bank Zachodni WBK S.A. wspólnie z innymi bankami umowy programowej ...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2012 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-06-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Temat: Zawarcie przez Bank Zachodni WBK S.A. wspólnie z innymi bankami umowy programowej ustalającej warunki emitowania przez ENEA S.A. obligacji do kwoty 4.000.000.000,00 zł i gwarantowania objęcia wyemitowanych obligacji przez banki pełniące rolę gwarantów, która to umowa ma dla banku Zachodniego WBK S.A. charakter umowy znaczącej. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. informuje, że w dniu 21 czerwca 2012 roku w Warszawie zawarł umowę znaczącą. Umowa ta zwana dalej Umową Programową została zawarta pomiędzy ENEA S.A. z siedzibą w Poznaniu (ENEA)
, a pięcioma bankami pełniącymi funkcję gwarantów emisji, tj.: Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Polska Kasa Opieki S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. i Nordea Bank Polska S.A. (łącznie: Gwaranci Emisji). ENEA oraz Gwaranci Emisji określili w Umowie Programowej zasady i warunki emitowania przez ENEA obligacji do kwoty 4.000.000.000,00 zł, oraz zasady gwarantowania objęcia przez Gwarantów Emisji obligacji wyemitowanych przez ENEA w ramach programu (Program). Agentem emisji ustanowiona została Powszechna Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., pozostałe banki pełnią funkcje sub-agentów ds. płatności i sub-depozytariuszy. Zobowiązania gwarancyjne Banku Zachodniego WBK S.A. wynikające z Umowy Programowej dot. nabycia obligacji wyemitowanych przez
ENEA w ramach Programu stanowią łącznie kwotę nie większą niż 612.000.000,00 zł. Za kryterium uznania powyższych zobowiązań Banku Zachodniego WBK S.A. jako wynikających ze znaczącej umowy przyjęto stosunek łącznej wartości zobowiązań Banku Zachodniego WBK S.A. wynikających z Umowy Programowej oraz innych umów zawartych z ENEA oraz spółką zależną od ENEA w okresie poprzedzających dwunastu (12) miesięcy (dwie umowy o kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 85.000.000,00 zł oraz 150.000.000,00 zł zawarte odpowiednio w datach 16 listopada 2011r. oraz 18 lipca 2011r.) w stosunku do wartości kapitałów własnych Banku Zachodniego WBK S.A., które na dzień 31 marca 2012 r. wynosiły 7.214.775.000,00 zł., co w konsekwencji wskazuje na łączne przekroczenie wartości zobowiązań wynikających z tychże umów poziomu 10% kapitałów własnych Banku Zachodniego WBK S.A. Celem emisji obligacji będzie finansowanie bieżącej działalności oraz potrzeb inwestycyjnych ENEA oraz jej istotnych podmiotów zależnych, w tym w szczególności
finansowanie budowy bloku energetycznego na parametry nadkrytyczne opalanego węglem kamiennym o mocy elektrycznej netto: minimum 900MWe, maksimum 1000MWe, który ma zostać wybudowany w ramach działalności ENEA Wytwarzanie S.A. ? spółki z Grupy Kapitałowej ENEA (działającej poprzednio pod firmą Elektrownia "Kozienice" S.A.). Program emisji obligacji obejmuje okres 10 lat i kończy się w dniu 15 czerwca 2022 r., natomiast okres dostępności Programu w ramach którego przeprowadzane będą emisje obligacji upływa 31 grudnia 2017 r. Obligacje emitowane w ramach Programu będą niezabezpieczone. Umowa Programowa przewiduje możliwość przeprowadzenia emisji obligacji w wielu seriach, przy czym wartość nominalna każdej serii będzie nie mniejsza niż 100.000.000 zł, a wartość nominalna jednej obligacji wyniesie 1.000.000 zł. Obligacje będą obligacjami na okaziciela i nie będą miały formy dokumentu. W ramach Programu ENEA uprawniona będzie do emisji obligacji o łącznej wartości nie przekraczającej wartości Programu tj. kwoty
4.000.000.000 zł. W poszczególnych latach dostępności Programu obowiązywały będą limity emisji, które dostosowane zostały do potrzeb inwestycyjnych ENEA. Oprocentowanie obligacji jest zmienne i ustalane w skali roku w oparciu o stawkę WIBOR 6M powiększoną o stałą marżę. Obligacje oprocentowane będą od dnia emisji (włącznie) do dnia wykupu (z wyłączeniem tego dnia). Obligacje emitowane będą zgodnie z ustawą z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach, oferowanie będzie miało miejsce w trybie art. 9 pkt 3 tejże ustawy. Obligacje nie będą emitowane w trybie oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej. Umowa Programowa zawarta została na czas obowiązywania Programu lub do dnia umorzenia ostatniej obligacji, jeżeli w ostatnim dniu obowiązywania Programu nie zostaną wykupione wszystkie obligacje. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3) rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim). | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 21-06-2012 Subject: Conclusion by Bank Zachodni WBK S.A, jointly with other banks, of an agreement setting out the terms & conditions for ENEA S.A. issuance of bonds worth up to PLN 4,000,000,000.00 and terms for underwriting the issued bonds by banks acting as underwriters, where the agreement is a significant agreement for Bank Zachodni WBK S.A. Current report no. 20/2012 The Management Board of Bank Zachodni WBK S.A. informs that it has concluded a significant agreement on 21 June 2012 in Warsaw. This agreement (“Program Agreement”) was concluded between ENEA S.A. (“ENEA”) based in Poznań and five banks acting as underwriters: Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A., Bank Zachodni WBK S.A., Bank Handlowy w Warszawie S.A. and Nordea Bank Polska S.A. (jointly “Issue Underwriters”). ENEA and the Issue Underwriters stated in the Program Agreement the terms for ENEA issue of bonds up to the value of PLN 4,000,000,000.00 and the terms for underwriting the bonds issued by
ENEA within the program (“Program”) by the Issue Underwriters. Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. was appointed as the issue agent and the other banks as payment sub-agents and sub-depositories. Under the Program Agreement, Bank Zachodni WBK committed to purchase bonds issued by ENEA within the Program for the value not exceeding PLN 612,000,000.00. The criterion for qualifying the abovementioned Bank Zachodni WBK S.A. commitments as ones arising from a significant agreement was the relation between the total value of Bank Zachodni WBK S.A.’s obligations under the Program Agreement and other agreements concluded with ENEA and ENEA’s subsidiary in the preceding twelve (12) months (two overdraft agreements up to PLN 85,000,000.00 and PLN 150,000,000.00 concluded on 16 November 2011 and 18 July 2011 respectively) to the value of Bank Zachodni WBK S.A.’s own equity worth PLN 7,214,775,000.00 as at 31 March 2012. This indicates that the total value of obligations arising from those agreements exceed
10% of Bank Zachodni WBK S.A. own equity . The purpose of the bond issue is to finance working capital requirements and investments of ENEA and its material subsidiaries, especially the purchase of a coal-fuelled power unit with supercritical parameters whose minimum and maximum net electric capacity is 900 MWe and 1000 MWe respectively, to be constructed as part of the operations of ENEA Wytwarzanie S.A., a subsidiary belonging to ENEA Capital Group (formerly known as Elektrownia Kozienice S.A.). The term of the bond issue program is 10 years. Its completion date is 15 June 2022 while the Program’s availability period in which the bonds will be issued expires on 31 December 2017. Bonds issued within the Programme will be unsecured. The Program Agreement allows for bond issuance in multiple series, where the nominal value of each series will be minimum PLN 100,000,000.00 and the nominal value per share will be PLN 1,000,000.00 The issued bonds will be bearer bonds in a dematerialized form. ENEA will have the
right to issue bonds worth not more than the Program amount, i.e. PLN 4,000,000,000.00 in total. In individual years of the Program’s availability period, issue limits suitable for ENEA investment needs will apply. The bond interest rate is variable, set annually based on 6M WIBOR plus fixed margin. Interest will be accrued from the issue date (inclusive) to the redemption date (exclusive). The bonds will be issued in accordance with the Bond Act of 29 June 1995 and offered pursuant to sec. 9(3) of the same. The bonds will not be issued in public offering within the meaning of the Public Offering Act of 29 July 2005. The Program Agreement was concluded for the duration of the Program or the date when the last bond is redeemed if not all bonds are repurchased on the last day of the Program. Legal basis:sec. 5(1)(3) of the Finance Minister’s regulation on current and periodic information provided by issuers of securities and terms for recognizing information required by non-member state laws as equivalent of
19 February 2009 | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ