BZWBK - Uzgodnienie planu połączenia Banku Zachodniego WBK S.A. oraz Kredyt Banku S.A. (17/2012)

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2012 | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-05-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uzgodnienie planu połączenia Banku Zachodniego WBK S.A. oraz Kredyt Banku S.A. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Zarząd Banku Zachodniego WBK S.A. ("BZ WBK"), w nawiązaniu do raportu bieżącego BZ WBK nr 2/2012 z dnia 28 lutego 2012 r. dotyczącego zamiaru połączenia BZ WBK i Kredyt Banku S.A.("Kredyt Bank") ("Połączenie"), stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ("ksh"), niniejszym informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 11 maja 2012 r., Zarząd BZ WBK i Zarząd Kredyt Banku uzgodniły i podpisały plan połączenia BZ WBK i Kredyt Banku sporządzony zgodnie z art. 499 §1 oraz § 2 ksh ("Plan Połączenia"). Połączenie zostanie przeprowadzone zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Kredyt Banku, jako spółki przejmowanej, na rzecz BZ WBK, jako spółki przejmującej, z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego BZ WBK poprzez emisję do 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J w BZ WBK o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda ("Akcje Połączeniowe"),
które BZ WBK przyzna wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom Kredyt Banku. Na skutek Połączenia BZ WBK wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Kredyt Banku, a Kredyt Bank zostanie rozwiązany, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby BZ WBK oraz rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego BZ WBK. W związku z Połączeniem kapitał zakładowy BZ WBK zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 189.074.580 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt) zł do kwoty nie wyższej niż 935.450.890 (dziewięćset trzydzieści pięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) zł poprzez emisję do 18.907.458 (osiemnaście milionów dziewięćset siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii J w BZ WBK o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) zł każda ("Akcje Połączeniowe"), które zostaną przyznane akcjonariuszom Kredyt Banku. W przypadku, gdy z jakiegokolwiek
powodu uchwalona w dniu 10 maja 2012 r. emisja 1.561.618 (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy sześćset osiemnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii I BZ WBK (która ma być skierowana do Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju ("EBOR"), zgodnie z umową zawartą w dniu 29 marca 2012 r. pomiędzy BZ WBK i EBOR, o której BZ WBK poinformował raportem bieżącym nr 6/2012 z dnia 29 marca 2012 r.) nie dojdzie do skutku, w związku z Połączeniem kapitał zakładowy BZ WBK zostanie podwyższony o kwotę nie wyższą niż 189.074.580 (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt) zł do kwoty nie wyższej niż 919.834.710 (dziewięćset dziewiętnaście milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące siedemset dziesięć) zł poprzez emisję Akcji Połączeniowych, które zostaną przyznane akcjonariuszom Kredyt Banku. W Planie Połączenia ustalono następujący parytet wymiany akcji Kredyt Banku na akcje BZ WBK: za 100 (sto) akcji Kredyt Banku akcjonariuszom Kredyt Banku zostanie przyznanych
6,96 (sześć i dziewięćdziesiąt sześć setnych) Akcji Połączeniowych, tj. za 1 (jedną) akcję Kredyt Banku zostanie przyznanych 0,0696 (sześćset dziewięćdziesiąt sześć dziesięciotysięcznych) akcji BZ WBK. Zgodnie z art. 506 § 1 i § 2 ksh, Połączenie wymagać będzie uchwał walnych zgromadzeń Kredyt Banku oraz BZ WBK, a w szczególności uchwał wyrażających: (i) zgodę na Plan Połączenia; oraz (ii) zgodę na zmiany statutu BZ WBK. Zgodnie z art. 34 ust. 2 w związku z art. 31 ust. 3 i art. 124 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. ? Prawo bankowe ("Prawo Bankowe") Połączenie zostanie przeprowadzone pod warunkiem uzyskania zezwolenia KNF na: (i) Połączenie; oraz (ii) zmiany statutu BZ WBK. W związku z emisją Akcji Połączeniowych, będzie konieczne również stwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF") równoważności memorandum informacyjnego BZ WBK pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie"). Dodatkowo, będzie konieczne uzyskanie decyzji Komisji Europejskiej ("KE") uznającej, że koncentracja poprzez Połączenie (lub jakakolwiek część koncentracji, która nie została odesłana do jednego lub kilku kompetentnych organów państwa członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego ("Państwo Członkowskie EOG") zgodnie z art. 9(3) Rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw ("Rozporządzenie ws. Kontroli Koncentracji") jest zgodna ze wspólnym rynkiem (lub koncentracja albo jakakolwiek jej część nieodesłana do Państwa Członkowskiego EOG zostanie za taką uznana zgodnie z art. 10(6) Rozporządzenia ws. Kontroli Koncentracji) lub, jeżeli wniosek na mocy art. 9(2) Rozporządzenia ws. Kontroli Koncentracji został złożony przez właściwy organ jednego lub kilku Państw Członkowskich EOG, a KE wydała decyzję o odesłaniu
koncentracji, w całości lub w części do jednego lub kilku Państw Członkowskich EOG, będzie konieczne uzyskanie zgody właściwego organu każdego z takich Państw Członkowskich EOG na dokonanie koncentracji w całości lub w części. BZ WBK podejmie działania w celu dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"). W tym celu BZ WBK złoży do KNF wniosek o stwierdzenie równoważności memorandum informacyjnego BZ WBK pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym zgodne z wymogami Ustawy o Ofercie, złoży wniosek o rejestrację Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wniosek do GPW o wprowadzenie Akcji Połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z powyższym BZ WBK w załączeniu przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia (wraz z załącznikami) oraz sprawozdanie Zarządu BZ WBK uzasadniające połączenie BZ WBK oraz Kredyt Banku. Podstawa
prawna: Art. 56 ust.1 pkt 2 Ustawy o Ofercie i § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 2 pkt 1), 2) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | PLAN POŁĄCZENIA.PDF | Plan połączenia | | | | | | | | | |
| | SPRAWOZDANIE ZARZADU.PDF | Sprawozdanie Zarządu | | | | | | | | | |
| | MERGER PLAN.PDF | Merger Plan | | | | | | | | | |
| | MANAGEMENT BOARD REPORT.PDF | Management Board Report | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |
| --- | --- | --- |
| | 11 May 2012 Current Report No. 17/2012 Subject: Agreement regarding the plan of the merger of Bank Zachodni WBK S.A. and Kredyt Bank S.A. The Management Board of Bank Zachodni WBK S.A. (“BZ WBK”), in reference to BZ WBK’s current report No. 2/2012 dated 28 February 2012 regarding the intended merger of BZ WBK and Kredyt Bank S.A.(“Kredyt Bank”) (the “Merger”), in compliance with Article 492 § 1.1 of the Commercial Companies Code (the “CCC”), hereby informs that today, i.e. on 11 May 2012, the Management Board of BZ WBK and the Management Board of Kredyt Bank agreed and signed the plan of the merger of BZ WBK and Kredyt Bank which was made in compliance with Article. 499 §1 and § 2 of the CCC (the “Merger Plan”). The Merger will be executed pursuant to Art. 492 § 1.1 of the CCC through the transfer of the entire estate (all the assets and liabilities) of Kredyt Bank, as the target entity, to BZ WBK, as the surviving entity, with the simultaneous increase of the share capital of BZ WBK through the issuance
of up to 18,907,458 (eighteen million, nine hundred and seven thousand, four hundred and fifty-eight) series J ordinary bearer shares in BZ WBK with a nominal value of PLN 10.00 (ten) each (the “Merger Issue Shares”) which shall be issued by BZ WBK to all the existing shareholders of Kredyt Bank. As a result of the Merger, BZ WBK will acquire all the rights and obligations of Kredyt Bank, whereas Kredyt Bank will be dissolved, without conducting any liquidation proceedings, on the date of the registration of the Merger in the register competent for the registered seat of BZ WBK and the registration of the increase of BZ WBK’s share capital. In connection with the Merger, the share capital of BZ WBK will be increased by no more than PLN 189,074,580 (one hundred and eighty-nine million, seventy-four thousand, five hundred and eighty) up to no more than PLN 935,450,890 (nine hundred and thirty-five million, four hundred and fifty thousand, eight hundred and ninety) through the issuance of up to 18,907,458
(eighteen million, nine hundred and seven thousand, four hundred and fifty-eight) series J ordinary bearer shares in BZ WBK with a nominal value of PLN 10.00 (ten) each (the “Merger Issue Shares”) which will be granted and allotted to the shareholders of Kredyt Bank. If, for any reason, the issuance of 1,561,618 (one million, five hundred and sixty-one thousand, six hundred and eighteen) ordinary series I bearer shares in BZ WBK, which is the subject matter of a resolution dated 10 May 2012 and which is addressed to the European Bank for Reconstruction and Development (the “EBRD”) pursuant to an agreement dated 29 March 2012 between BZ WBK and the EBRD, the conclusion of which was publicly announced by BZ WBK in current report No. 6/2012 dated 29 March 2012) is unsuccessful, the share capital in BZ WBK will be increased, in connection with the Merger, by no more than PLN 189,074,580 (one hundred and eighty-nine million, seventy-four thousand, five hundred and eighty) up to no more than PLN 919,834,710 (nine
hundred and nineteen million, eight hundred and thirty-four thousand, seven hundred and ten) through the issuance of the Merger Issue Shares, which will be granted and allotted to the shareholders of Kredyt Bank.In the Merger Plan, the following exchange ratio of shares in Kredyt Bank into the shares in BZ WBK was established: for 100 (one hundred) shares in Kredyt Bank, the shareholders of Kredyt Bank will be granted 6.96 (six point ninety-six) Merger Issue Shares, i.e. for 1 (one) share in Kredyt Bank, 0.0696 shares in BZ WBK will be granted and allocated. Pursuant to Article 506 § 1 and § 2 of the CCC, the Merger shall require the general meetings of Kredyt Bank and of BZ WBK to adopt certain resolutions, specifically resolutions that grant: (i) consent to the Merger Plan; and (ii) consent to the amendment of the statute of BZ WBK. In accordance with Art. 34, section 2 and in connection with Art. 31, section 3 and Art. 124, section 1 of the Act of 29 August 1997 on banking law (the “Banking Law”), the
Merger will be executed subject to obtaining permits from the Polish Financial and Supervision Authority (the “PFSA”) permitting: (i) the Merger; and (ii) amendments to the statute of BZ WBK. In connection with the issuance of the Merger Issue Shares, it will also be necessary for the PFSA to determine that both the form and content of the BZ WBK information memorandum are equivalent to the information required to be included in a prospectus, in accordance with the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies dated 29 July 2005 (the “Act on Public Offering”). Additionally, the European Commission (“EC”) will need to issue a decision declaring that the concentration by way of the Merger (or any part of the concentration which has not been referred to one or more competent authorities of a member state of the European Economic Area (an “EEA Member State”) pursuant to Article 9(3) of Council Regulation (EC) No. 139/2004 of 20
January 2004 on the control of concentrations between undertakings (the “Merger Regulation”))
is in line with the common market (or the concentration or any part thereof not referred to an EEA Member State will be deemed to be so declared under Article 10(6) of the Merger Regulation); and/or if a request under Article 9(2) of the Merger Regulation has been made by a competent authority of one or more EEA Member States and the EC has referred the concentration, in whole or in part, to one or more EEA Member States, the competent authority of each such EEA Member State will need to issue a decision approving the concentration in whole or in part. BZ WBK will take action to procure the admission and introduction of the Merger Issue Shares to trading on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange (Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) (the “WSE”). To that end, BZ WBK will file a motion with the PFSA requesting the determination as to whether both the form and content of the BZ WBK
information memorandum is equivalent to the information required to be included in a prospectus, in accordance with the Act on Public Offering, and will file a motion for registration of the Merger Issue Shares with the National Depository of Securities (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) as well as a motion with the WSE for the introduction of the Merger Shares to trading on the regulated market. In light of the above, BZ WBK hereby presents to the public, as an attachment to this report, the Merger Plan (with schedules) and the report of the Management Board of BZ WBK in support of the merger of BZ WBK and Kredyt Bank. Legal basis: Article 56, section 1.2 of the Act on Public Offering and § 5, section 1.13 and § 19, section 2.1) and 2.2) of the Regulation of the Minister of Finance dated 19 February 2009 regarding current and interim reports published by issuers of securities and the terms of deeming as equivalent the information required under the laws of non-member states. | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ