BZWBK - Zamknięcie transakcji nabycia przez Bank Zachodni WBK S.A. akcji Santander Consumer Bank ...

| | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | Raport bieżący nr | 26 | / | 2014 | Korekta | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2014-07-03 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | BZWBK | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamknięcie transakcji nabycia przez Bank Zachodni WBK S.A. akcji Santander Consumer Bank S.A. ? nabycie znaczących aktywów ? korekta | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Bank Zachodni WBK S.A. (?Bank?) informuje, że w raporcie bieżącym nr 26/2014 z dnia 1 lipca 2014r., na skutek oczywistych omyłek rachunkowych: 1. W akapicie trzecim zmienia się informację na temat udziału procentowego akcji zwykłych na okaziciela serii L Banku w kapitale zakładowym Banku oraz informację o rodzaju akcji serii L. Było: ?Na warunkach określonych w Umowie oraz Umowie Nabycia Bank zobowiązał się wyemitować 5.383.902 (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwie) zwykłych akcji imiennych serii L Banku, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, stanowiące ok 1,6% akcji w kapitale zakładowym Banku, stanowiących 1,6% głosów na walnym zgromadzeniu Banku (?Nowe Akcje?), które zostaną zaoferowane i objęte wyłącznie przez SCF w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci Akcji SCB.? Jest: ?Na warunkach określonych w Umowie oraz Umowie Nabycia Bank zobowiązał się wyemitować 5.383.902 (słownie: pięć milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące
dziewięćset dwie) zwykłych akcji na okaziciela serii L Banku, o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, które po zarejestrowaniu przez odpowiedni sąd rejestrowy zmian w kapitale zakładowym Banku związanych z emisją akcji serii K oraz akcji serii L, będą stanowiły ok 5,42% akcji w kapitale zakładowym Banku oraz 5,42% głosów na walnym zgromadzeniu Banku (?Nowe Akcje?), które zostaną zaoferowane i objęte wyłącznie przez SCF w zamian za świadczenie niepieniężne w postaci Akcji SCB.? 2. W akapicie szóstym zmienia się informację na temat ilości akcji przysługujących Banco Santander S.A. w kapitale zakładowym Banku. Było: ?Na Dzień Zamknięcia Transakcji Santander jest spółką dominującą wobec Banku, posiadając bezpośrednio 70% udziału w kapitale zakładowym Banku, stanowiące 70% głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Po zarejestrowaniu przez odpowiedni sąd emisji Nowych Akcji oraz zapisania ich na rachunku papierów wartościowych SCF, Santander będzie posiadał łącznie 71,6% udziału w kapitale
zakładowym Banku, stanowiące 71,6% głosów na walnym zgromadzeniu Banku, z czego bezpośrednio 70% oraz pośrednio przez SCF 1,6% udziału w kapitale zakładowym Banku oraz głosów na walnym zgromadzeniu Banku.? Jest: ?Na Dzień Zamknięcia Transakcji Santander jest spółką dominującą wobec Banku, posiadając bezpośrednio 70% udziału w kapitale zakładowym Banku, stanowiące 70% głosów na walnym zgromadzeniu Banku. Po zarejestrowaniu przez odpowiedni sąd emisji Nowych Akcji oraz emisji akcji serii K oraz zapisania Nowych Akcji na rachunku papierów wartościowych SCF, Santander będzie posiadał łącznie 71,41% udziału w kapitale zakładowym Banku, stanowiące 71,41% głosów na walnym zgromadzeniu Banku, z czego bezpośrednio 65,99% oraz pośrednio przez SCF 5,42% udziału w kapitale zakładowym Banku oraz głosów na walnym zgromadzeniu Banku.? W związku z powyższym Bank przekazuje do publicznej wiadomości skorygowaną treść raportu. Podstawa prawna: § 6 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | Załączniki | | | | | | | | | | |
| | Plik | Opis | | | | | | | | | |
| | RB 26-2014 z dnia 01.07.2014.pdf | Zamknięcie transakcji nabycia przez Bank Zachodni WBK S.A. akcji Santander Consumer Bank S.A. ? nabycie znaczących aktywów | | | | | | | | | |
| | RB 26-2014 z dnia 01.07.2014 en.pdf | Closing the acquisition by Bank Zachodni WBK S.A. of the shares in Santander Consumer Bank S.A. ? acquisition of material assets | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| | MESSAGE (ENGLISH VERSION) | | |
| | | | |
| | Date of the report: 3 July 2014 Current Report No.: 26/2014 Subject: Closing the acquisition by Bank Zachodni WBK S.A. of the shares in Santander Consumer Bank S.A. – acquisition of material assets – correction Bank Zachodni WBK S.A. (the “Bank”) hereby states that in current report No. 26/2014 dated 1 July 2014 as a result of an obvious accounting error: 1. In the third paragraph the information regarding the percentage share of the ordinary bearer series L shares of the Bank and the information regarding the type of the series L shares has been changed Was: “On the terms set out in the Agreement and in the Purchase Agreement, the Bank agreed to issue 5,383,902 (five million, three hundred and eighty-three thousand, nine hundred and two) ordinary registered series L shares in the Bank with a nominal value of PLN 10 (ten) each constituting 1.6% of the share capital of the Bank and authorising the exercise of 1.6% of the votes at the general meeting of the Bank (the “New Shares”) which will be offered to
and subscribed for solely by SCF as consideration for an in-kind contribution constituting the SCB Shares.” Is: “On the terms set out in the Agreement and in the Purchase Agreement, the Bank agreed to issue 5,383,902 (five million, three hundred and eighty-three thousand, nine hundred and two) ordinary bearer series L shares in the Bank with a nominal value of PLN 10 (ten) each after the registration by a relevant court of the changes in the share capital of the Bank related to the issuance of the series K shares and the series L shares will constitute 5.42% of the share capital of the Bank and authorising the exercise of 5.42% of the votes at the general meeting of the Bank (the “New Shares”) which will be offered to and subscribed for solely by SCF as consideration for an in-kind contribution constituting the SCB Shares.” 2. In the sixth paragraph the information regarding the shareholding of Banco Santander S.A. in the Bank has been changed. Was: “As at the Transaction Closing Date Santander is the parent
entity of the Bank with a direct holding of 70% of the Bank’s share capital authorising it to exercise 70% of the votes at the general meeting of the Bank. After the registration by a relevant court of the issuance of the New Shares and the depositing thereof on the securities account of SCF, Santander will hold in aggregate 71.6% of the share capital of the Bank authorising it to exercise 71.6% of the votes at the general meeting of the Bank, where 70% of the share capital of the Bank and the corresponding number of votes at the general meeting of the Bank will be held directly and 1.6% will be held indirectly through SCF.” Is: “As at the Transaction Closing Date Santander is the parent entity of the Bank with a direct holding of 70% of the Bank’s share capital authorising it to exercise 70% of the votes at the general meeting of the Bank. After the registration by a relevant court of the issuance of the New Shares and the issuance of the series K shares and the depositing of the New Shares on the
securities account of SCF, Santander will hold in aggregate 71.41% of the share capital of the Bank authorising it to exercise 71.41% of the votes at the general meeting of the Bank, where 65,99% of the share capital of the Bank and the corresponding number of votes at the general meeting of the Bank will be held directly and 5.42% will be held indirectly through SCF.” Therefore, Bank publishes the correct text of the report. Legal basis: § 6 clause 2 of the Finance Minister’s Ordinance of 19 February 2009 re. current and periodic reports published by the issuers of securities and the rules of equal treatment of the information required under the laws of non-member states. | | |
| | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | | | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | BANK ZACHODNI WBK SA | | | | | | | | | | | |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | | | | | | | |
| | | BZWBK | | | | | | | | | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | | | | | | | |
| | | 50-950 | | WROCŁAW | | | | | | | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | | | | | | | |
| | | RYNEK | | 9/11 | | | | | | | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | | | | | | | |
| | | 071 - 370-10-01 | | 071 - 370-24-36 | | | | | | | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | | | | | | | |
| | | | | www.bzwbk.pl | | | | | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | | | | | | | |
| | | 896-000-56-73 | | 930041341 | | | | | | | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ