CALATRAVA CAPITAL SA - Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał. (91...

| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | Raport bieżący nr | 91 | / | 2010 | | | | | |
| | Data sporządzenia: | 2010-11-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | |
| | CALATRAVA CAPITAL SA | | | | | | | | | | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z projektami uchwał. | | | | | | | | | | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | | | |
| | Inne uregulowania | | | | | | | | | | |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | | |
| | Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaSpółki Calatrava Capital S.A. z siedzibą w WarszawieZarząd Spółki Calatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 13 grudnia 2010 r. na godzinę 10.00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w siedzibie spółki w Warszawie przy al. Ujazdowskie 6A, z następującym porządkiem obrad:1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.4. Wybór komisji skrutacyjnej.5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.6. Powzięcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu.8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.Dzień rejestracji uczestnictwa w
Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. 27 listopada 2010 roku.Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ (tj. nie później niż 29 listopada 2010r.) od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,2. liczbę akcji,3. rodzaj i kod akcji,4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,5. wartość
nominalną akcji,6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,8. cel wystawienia zaświadczenia,9. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,10. podpisosoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Warszawie przy al. Ujazdowskie 6A na trzy dni przed odbyciem NWZ, tj. od dnia 10 grudnia 2010r. Akcjonariusz może przeglądać listę w Biurze Zarządu Spółki oraz żądać przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który ma być przesłana.Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów
wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pełnomocnictwa oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, pocztą elektroniczną na adres
biuro_zarzadu@calatravacapital.pl najpóźniej w dniu poprzedzającym wyznaczony termin odbycia NWZ, tj. do dnia 12 grudnia 2010 r. Po przybyciu na NWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 22 listopada 2010 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: Calatrava Capital S.A., al. Ujazdowskie
6A, 00-461 Warszawa lub pocztą elektroniczną na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl Zarząd niezwłocznie, nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 25 listopada 2010 r. ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce pisemnie na adres: Calatrava Capital S.A., al. Ujazdowskie 6A, 00-461 Warszawa lub pocztą elektroniczną na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej: www.calatravacapital.pl.Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad
NWZ.Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w NWZ, wypowiadanie się w trakcie ani wykonywanie prawa głosu na NWZ drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.Na podstawie art. 4022 § 5 KSH Spółka informuje, że osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać informacje dotyczące NWZ, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ oraz projekty uchwał w siedzibie spółki przy al. Ujazdowskich 6A, w Warszawie oraz na stronie internetowej Spółki: www.calatravacapital.plWszelkie żądania, zgłoszenia, zawiadomienia związane z NWZ lub inne dokumenty składane przez akcjonariuszy lub pełnomocników w wersji pisemnej powinny być dokonywane na adres: Calatrava Capital S.A., al. Ujazdowskie 6A, 00-461 Warszawa, a w postaci elektronicznej na adres: biuro_zarzadu@calatravacapital.pl.W kwestiach nieuregulowanych niniejszym ogłoszeniem, należy stosować przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Calatrava Capital S.A.Zarząd
Calatrava Capital S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia zwołania NWZ ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 165.325.000 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć milionów trzysta dwadzieścia pięć tysięcy) sztuk i odpowiada to liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.Projekty uchwał NWZ:Uchwała nr 1Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaCalatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")z dnia 13 grudnia 2010 r.w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art.409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera ............................................. na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.Uchwała Nr 2Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaCalatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")z dnia 13 grudnia 2010 r.w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie:??????????.2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.Uchwała Nr 3Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaCalatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")z dnia 13 grudnia 2010 r.w sprawie przyjęcia porządku obradNadzwyczajne Walne Zgromadzenie Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień 13 grudnia 2010 r. w następującym brzmieniu:1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.4. Wybór komisji skrutacyjnej.5. Przedstawienie i przyjęcie porządku obrad.6. Powzięcie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z
pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.7. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu.8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.Uchwała Nr 4Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaCalatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")z dnia 13 grudnia 2010 r.w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszyNadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-458 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje:§ 11. Uchwala się emisję do 100.000.000 (stu milionów) imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E, uprawniających do objęcia nie więcej niż 100.000.000 (stu milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt setnych) złotych każda, co będzie następować w drodze subskrypcji prywatnej, w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
("Warranty Subskrypcyjne").2. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w formie materialnej jako imienne papiery wartościowe i nie będą podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.3. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane w jednej serii 100.000.000 (stu milionów) Warrantów Subskrypcyjnych Serii E, każdy uprawniający do objęcia 1 akcji serii U w terminie do 15 listopada 2013 roku.4. Warranty Subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce. Spółka będzie prowadzić rejestr warrantów, w którym ewidencjonuje się wyemitowane Warranty Subskrypcyjne.5. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do YA GLOBAL MASTER SPV, LTD., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą na Kajmanach, biuro 101 Hudson Street, Jersey City, NJ 07302 USA ("Uprawniony").6. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nieodpłatnie.7. Prawa do objęcia akcji Serii U wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane nie później niż do dnia 15 listopada
2013 roku. Upoważnia się Zarząd do wydania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji serii U w terminie wskazanym ust. 11 niniejszego paragrafu Uchwały.8. Warranty Subskrypcyjne, z których prawo do objęcia Akcji serii U nie zostało zrealizowane w terminie określonym w ust. 7 powyżej, wygasają.9. Warranty Subskrypcyjne są niezbywalne.10. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich działań w związku z emisją i przydziałem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Uprawionego wskazanego w ust. 5 powyżej, w tym do określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych, w tym szczegółowej treści odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych oraz innych warunków ich emisji, które Zarząd Spółki uzna za stosowne.11. Warranty Subskrypcyjne zostaną wyemitowane nie później niż w pierwszym dniu roboczym następującym po otrzymaniu przez Spółkę postanowienia sądu rejestrowego o rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki uchwalonego na mocy niniejszej Uchwały i zostaną zaoferowane Uprawnionemu w dniu ich
emisji.12. Prawo do objęcia akcji będzie mogło być realizowane, począwszy od dnia, w którym nastąpi objęcie Warrantów subskrypcyjnych przez Uprawnionego.§ 21. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie wyższą niż 50.000.000 (pięćdziesiąt milionów) złotych poprzez emisję nie więcej niż 100.000.000 (sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,50 (pięćdziesiąt setnych) złotych każda ("Akcje serii U") w ramach kapitału warunkowego.2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia Akcji serii U posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych serii E, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie niniejszej Uchwały. Objęcie Akcji serii U w wyniku wykonania uprawnień wynikających z Warrantów Subskrypcyjnych nastąpi w terminie wskazanym w § 1 ust. 7 niniejszej Uchwały.3. Akcje serii U obejmowane w wyniku wykonania prawa ich objęcia przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych będą wydawane wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne posiadaczowi
Warrantów Subskrypcyjnych, który złoży pisemne oświadczenie o objęciu Akcji serii U zgodnie z art. 451§ 1 Kodeksu spółek handlowych i zapłaci cenę emisyjną Akcji Serii U.4. Każda z Akcji serii U będzie uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:1) w przypadku, gdy Akcje serii U zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym doszło do ich objęcia,2) w przypadku, gdy Akcje serii U zostaną wydane lub zapisane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane.5. Jeżeli Akcje serii U zostaną zdematerializowane, to
przez "wydanie Akcji", o którym mowa w ust.3 powyżej, rozumie się zapisanie Akcji serii U na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem Akcji serii U na rzecz posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych serii E, w szczególności:1) upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania podziału Akcji serii U na transze oraz dokonywania przesunięć Akcji serii U pomiędzy transzami,2) określenia ceny emisyjnej dla Akcji serii U oferowanych w kolejnych transzach,3) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych,4) wszelkich czynności faktycznych i prawnych czynności do wykonania postanowień niniejszego paragrafu.§ 3W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii U oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii E, które zostaną wyemitowane na podstawie niniejszej uchwały. Przyjmuje się do wiadomości pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody
pozbawienia prawa poboru Akcji serii U oraz Warrantów Subskrypcyjnych serii E, a także zasady ustalenia ceny emisyjnej, która to opinia stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.§ 41. Postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), akcji zwykłych na okaziciela serii U, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, jak również upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności z tym związanych.2. Postanawia się o dematerializacji Akcji serii U, o których mowa w ust. 1 oraz upoważnia się Zarząd do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii U w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z ich dematerializacją.§ 5Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z uwzględnieniem
przepisów Kodeksu spółek handlowych.Załącznik nr 1 do uchwały nr 4 NWZ z dnia 13 grudnia 2010 r.Opinia Zarząduw sprawie pozbawienia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji serii U oraz Warrantów Subskrypcyjnych oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii Uw związku z planowanych warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.Proponowane przez Zarząd warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego i emisja Akcji serii U, jak też emisja Warrantów Subskrypcyjnych serii E pozostają w bezpośrednim związku z zawarciem w dniu 16 listopada 2010 roku umowy inwestycyjnej z YA GLOBAL MASTER SPV, LTD., spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą na Kajmanach, biuro 101 Hudson Street, Jersey City, NJ 07302 USA ("Inwestor"). O podpisaniu listu intencyjnego z Inwestorem, a następnie o zawarciu oraz warunkach umowy inwestycyjnej Spółka informowała rynek raportami bieżącymi nr 79/2010 z dnia 7 października 2010 roku, 87/2010 z dnia 7 listopada 2010 roku oraz nr
90/2010 z dnia 17 listopada 2010 roku.Inwestor wyraził gotowość obejmowania w transzach nowoutworzonych akcji CALATRAVA CAPITAL S.A. w ciągu 3 lat od podpisania właściwej umowy inwestycyjnej, za łączną kwotę 50.000.000 złotych. Cena emisyjna Akcji serii U obejmowanych w transzach będzie za każdym razem określana na poziomie rynkowym a jej wyznacznikiem będzie cena akcji CALATRAVA CAPITAL S.A. z 10 ostatnich sesji na GPW. Zaliczki na poczet akcji obejmowanych w kolejnych transzach będą płatne na każde żądanie Emitenta, a zabezpieczeniem transakcji do czasu rejestracji każdorazowego podwyższenia kapitału przez Wydział Gospodarczy Sądu Rejestrowego będą istniejące akcje Emitenta będące w posiadaniu akcjonariusza, pana Pawła Narkiewicza.Inwestor jest funduszem inwestycyjnym realizującym inwestycje na rynkach: europejskim, północnoamerykańskim oraz azjatyckim. Główny obszar zainteresowania Inwestora to: energia, ochrona zdrowia, media, wysokie technologie, telekomunikacja, zasoby naturalne. Poziom inwestycji w
jeden projekt inwestycyjny znajduje się w przedziale od 2 mln USD do 100 mln USD.Wnioskowane przez Zarząd wyłączenie w całości prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom leży w interesie Spółki i jest podyktowane chęcią związania ze Spółką inwestora o ustalonej renomie oraz deklarującego uczestnictwo w Spółce w dłuższym okresie, który zapewni Spółce środki finansowe umożliwiające rozpoczęcie nowych inwestycji, jak również pozwoli na wykorzystanie wiedzy i doświadczenia Inwestora w zakresie inwestycji w wysokie technologie.Z tych też względów Zarząd wnioskuje o wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie emisji akcji serii U, jak też emisji Warrantów Subskrypcyjnych serii E.Uchwała Nr 5Nadzwyczajnego Walnego ZgromadzeniaCalatrava Capital S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")z dnia 13 grudnia 2010 r.w przedmiocie zmiany statutu SpółkiNadzwyczajne Walne Zgromadzenia Calatrava Capital Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 448-454 w
związku z art. 431 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks Spółek Handlowych, uchwala co następuje:1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie uchwały nr 4 podjętej przez niniejsze Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy Artykuł 8a otrzymuje następujące brzmienie:§ 8a1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 100.000.000,00 (słownie: sto milionów) złotych i dzieli się na nie więcej niż:a) 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii T o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda,b) 100.000.000 (słownie: sto milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 50 (słownie: pięćdziesiąt) groszy każda,2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 a) jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii T Obligatariuszom Obligacji zamiennych na akcje wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 11 maja 2010 roku, z późniejszymi zmianami.3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w § 8a ust. 1 b) jest przyznanie praw do objęcia akcji Spółki serii U posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych serii E emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 listopada 2010 roku.4. Uprawnionymi do objęcia akcji serii T będą Obligatariusze, o których mowa w ust. 2, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż w ciągu 36 (trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia emisji obligacji.5. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ust. 3, a prawo objęcia akcji może być wykonywane nie później niż do dnia 15 listopada 2013 roku.6. Uchwała niniejsza wchodzi w życie z chwilą powzięcia z mocą od dnia zarejestrowania zmiany statutu przez sąd.Podstawa prawna: art. 38.1 pkt 1 RMF | | | | | | | | | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

| | | CALATRAVA CAPITAL SA | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | (pełna nazwa emitenta) | | | | | |
| | | CALATRAVA CAPITAL SA | | Informatyka (inf) | | | |
| | | (skrócona nazwa emitenta) | | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | | | |
| | | 00-461 | | Warszawa | | | |
| | | (kod pocztowy)
| | (miejscowość) | | | |
| | | Al. Ujazdowskie | | 6A | | | |
| | | (ulica) | | (numer) | | | |
| | | 22 398 96 71 | | 22 398 96 72 | | | |
| | | (telefon) | | | (fax) | | |
| | | centrala@ibsystem.com.pl | | | | | |
| | | (e-mail) | | | (www) | | |
| | | 729-020-77-52 | | 004358052 | | | |
| | | (NIP) | | | (REGON) | | |

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

RAPORT BIEŻĄCY
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
INFORMACJE O PODMIOCIE
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ